本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 交易内容：本公司控股子公司北京城启投资有限公司(以下简称北京城启投资公司)以人民币5,600万元的价格转让其所持有的北京城启房地产开发有限公司(以下简称北京城启房地产公司)56%的股权。

    ● 本次交易不构成关联交易。

    ● 本次交易完成后,有利于北京城启投资有限公司回笼资金,减少经营风险,有利于公司的后续发展。

    一、交易概述

    本公司控股子公司北京城启投资公司于2005年7月22日与北京中悦置业有限公司在北京签署了《北京城启房地产开发有限公司56%股权转让合同》,北京城启投资公司将其持有的北京城启房地产公司56%的股权作价5,600万元转让给北京中悦置业有限公司,北京城启房地产公司的其他股东承诺放弃本次股权转让的优先受让权,本交易不构成关联交易。

    北京城启投资公司是本公司通过2004年12月30日完成的与本公司控股股东广州城启集团有限公司资产置换进入本公司的控股子公司,因此本公司于2005年6月10日召开公司第四届董事会第二十八次会议,就《关于北京城启投资有限公司出让所持有的北京城启房地产开发有限公司56%股权的议案》进行审议,决定转让北京城启投资有限公司所持有的北京城启房地产开发有限公司56%的股权,交易对价不低于北京城启房地产开发有限公司的注册资金或资产评估值二者中的最高者。出席本次董事会会议应到董事9名,实到8名,董事杨树源先生因身体原因未能亲自出席会议,授权委托董事长杨树坪先生代为出席并行使表决权,公司全体监事及高管人员列席了会议,会议以9票一致通过了上述议案,并决定授权北京城启投资公司全权处理此次股权转让的相关事宜。本次转让后北京城启投资有限公司不再持有北京城启房地产开发有限公司股权。(详见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站2005年6月11日本公司临2005-012号公告)

    二、交易各方当事人介绍

    1、本次股权的出让方为本公司控股子公司北京城启投资有限公司。

    北京城启投资有限公司成立于2003年5月29日,注册资本为人民币25,000万元,注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心东区22层。注册号为：1100001572877,法定代表人：杨树坪。税务登记证号码：国税110105749353289号,地税110105749353289000号。经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。其中本公司持有该公司83%的股权,广州城启集团有限公司持有该公司9%的股权,广州粤泰集团有限公司持有4%的股权,广州市城启物业管理有限公司持有4%的股权。

    北京城启投资有限公司是本公司通过2004年12月30日完成的与控股股东广州城启集团有限公司资产置换进入本公司的控股子公司,本公司拥有该公司83%的股权,该公司主要拥有北京博成房地产有限公司60%的股权、北京城启房地产有限公司56%的股权及北京天鹅湾物业管理有限公司80%的股权。截止2005年6月30日止,北京城启投资有限公司总资产98,187.79万元,净资产23,703.59万元,净利润-515.63万元。

    2、本次股权的受让方为北京中悦置业有限公司。

    北京中悦置业有限公司成立于2003年1月28日,注册资本为1,000万元人民币,注册地址：北京市怀柔区庙城十字街320号；注册号为：1102272528176,法定代表人：翁俊谦。经营范围：房地产开发、商品房销售。

    北京中悦置业有限公司与本公司不存在关联关系,交易完成后也不存在成为本公司关联人或潜在关联人等情况。

    三、交易标的的基本情况

    本次交易标的为北京城启投资有限公司所持有的北京城启房地产开发有限公司56%的股权。

    北京城启房地产有限公司为本公司控股子公司北京城启投资有限公司的控股子公司,该公司成立于2002 年9月 2日,注册资本为：10000万元人民币。注册号为：1100001449679注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心东区22层；法定代表人：杨海帆； 税务登记证号码：国税：110105742312804号,地税 ：110105742312804000号 ,经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营营项目开展经营活动。北京城启房地产开发有限公司的主营业务为北京顺义“柏联别墅城”项目的建设与开发。北京城启房地产开发有限公司的股本结构为：广州城启发展有限公司持有20%的股权,广州城启集团有限公司持有24%的股权,北京城启投资有限公司持有56%的股权。经广州中天衡评估有限公司中天衡评字[2005]第074号评估,截止2005年5月31日,北京城启房地产开发有限公司总资产39,226.76万元,净资产8,728.73万元。根据北京城启房地产开发有限公司的财务报表,截止2005年6月30日,净利润为-92.32万元。

    北京城启房地产开发有限公司的其他股东承诺放弃本次股权转让的优先受让权,本次股权转让完成后,北京城启投资公司不再持有北京城启房地产公司的股权。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    根据双方签订的《北京城启房地产开发有限公司56%股权转让合同》,本次股权转让的价款为人民币5600万元。在合同签订后的第十一个工作日内,双方按合同约定的管理交接完成后,北京中悦置业有限公司向北京城启投资有限公司支付人民币5600万元。北京城启投资有限公司向北京中悦置业有限公司转让上述股权的同时,与该股权相关的其他任何权利、义务一并转让,包括该股权转让日之前与该股权比例相应的在北京城启房地产公司的全部权利、利益和义务。

    北京城启房地产开发有限公司注册资金为人民币10,000万元,根据广州中天衡评估有限公司中天衡评字[2005]第074号评估,截止2005年5月31日,北京城启房地产开发有限公司总资产39,226.76万元,净资产8,728.73万元。按照交易对价以不低于北京城启房地产开发有限公司注册资金和资产评估值二者中的最高值为定价原则,本次股权转让以北京城启房地产开发有限公司的注册资金为转让依据。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    股权转让完成后,北京城启房地产公司将继续承担对工行北京西客站支行的欠款以及对北京城启投资公司不超过人民币壹亿元的欠款。对于北京城启房地产公司对北京城启投资公司的欠款双方约定分两次清偿,清偿时间分别为按合同约定的全部条件成就后的二个工作日内清偿5600万元,余款于2006年3月15日前清偿。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    根据北京城启投资有限公司的资金运作以及经营现状,转让其所持有的北京房地产开发有限公司56%的股权目的在于资金回收后用于北京城启投资有限公司另一子公司北京博成房地产公司“青年路小区”项目的开发。

    本次交易完成后,有利于北京城启投资有限公司回笼资金,减少经营风险,有利于公司的后续发展。

    七、备查文件目录

    1、《北京城启房地产开发有限公司56%股权转让合同》；

    2、北京城启房地产开发有限公司资产评估报告；

    3、本公司第四届董事会第二十八次董事会决议。

    4、北京中悦置业有限公司企业法人营业执照。

    特此公告。

    

广州东华实业股份有限公司董事会

    2005年7月25日