广州东华实业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议(临时会议)通知于2005年6月3日以电话通知与书面送达相结合的方式发出,2005年6月10日下午13：30公司第四届董事会第二十八次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名,实到八名,董事杨树源先生因身体原因未能亲自出席会议,授权委托董事长杨树坪先生代为出席并行使表决权,公司全体监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议由公司董事长杨树坪先生主持。经到会董事认真审议,以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于北京城启投资有限公司出让所持有的北京城启房地产开发有限公司56%股权的议案》,具体情况如下：

    1、董事会根据本公司控股子公司北京城启投资有限公司的资金运作以及经营现状,同意其转让所持有的北京房地产开发有限公司56%的股权,收回北京城启房地产开发有限公司欠北京城启投资有限公司的107,473,516.3元债权,以及北京城启房地产开发有限公司欠北京博成房地产公司的42,826,519.1元债权,并用于北京城启投资有限公司另一子公司北京博成房地产公司“青年路小区”项目的开发,交易对价不得低于北京城启房地产开发有限公司的注册资金或资产评估值二者中的最高者；

    2、交易对象不得是北京城启投资有限公司和广州东华实业股份有限公司的关联方,即该交易不得是关联交易,如果属于关联交易,需重新呈报股份公司董事会审批,并经股份公司股东大会批准后方可执行；

    3、交易款项和债权回收的进度,应能满足“青年路小区”项目开发的需要,原则上,协议签署后10日内付清交易款项,股权过户后回收相关债权；

    董事会授权北京城启投资公司全权处理此次股权转让的相关事宜。协议签署当日,北京城启投资有限公司需按上海证券交易所《上市规则》9.11条和9.12条的规定,向股份公司提供相关资料,以便股份公司履行信息披露义务。

    北京城启房地产开发有限公司情况详见附件。

    特此公告。

    附件：

    北京城启房地产开发有限公司简介

    北京城启房地产开发有限公司成立于2002 年9月 2日,注册资本为：10000万元人民币。注册号为：1100001449679注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心东区22层；法定代表人：杨海帆； 税务登记证号码：国税：110105742312804号,地税 ：110105742312804000号 ,经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营营项目开展经营活动。北京城启房地产开发有限公司的主营业务为北京顺义“柏联别墅城”项目的建设与开发。北京城启房地产开发有限公司的股本结构为：广州城启发展有限公司持有20%的股权,广州城启集团有限公司持有24%的股权,北京城启投资有限公司持有56%的股权。经广州中天衡评估有限公司评估,截止2004年12月31日,北京城启房地产开发有限公司总资产39,226.76万元,净资产8,728.73万元。根据广东羊城会计师事务所有限公司审计报告,2004年北京城启房地产开发有限公司净利润为-752.61万元。

    北京城启投资有限公司是本公司通过2004年12月30日完成的与控股股东广州城启集团有限公司资产置换进入本公司的控股子公司,本公司拥有该公司83%的股权,该公司主要拥有北京博成房地产有限公司60%的股权、北京城启房地产有限公司56%的股权及北京天鹅湾物业管理有限公司80%的股权。截止2004年12月31日止,北京城启投资有限公司总资产88,565.09万元,净资产24,219.22万元,净利润64.78万元。