广州东华实业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于2005年2 月21 日以书面送达的方式发出，2005 年3 月1 日上午10:00 公司第四届董事会第二十三次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到七名，董事杨树源先生因身体原因未能出席会议，授权委托董事李胜先生代为出席会议并行使表决权；独立董事罗国民先生因公务原因未能出席会议，授权委托独立董事宋献中先生代为出席会议并行使表决权；公司全体监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长杨树坪先生主持。会议审议并通过了如下决议：

    下列议案为关联交易，关联董事回避表决后，非关联董事以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了如下决议：

    一、审议通过《广州东华实业股份有限公司关于独家总代理“标牌”陶瓷产品的关联交易议案》；

    该项交易属于关联交易，关联董事杨树坪、杨树源予以回避表决。由于本次关联交易预计交易所涉及的标的金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此本次关联交易须提交公司临时股东大会审议批准。详见关联交易公告（临2005-003）。

    二、审议通过《关于代理试销广东标牌陶瓷有限公司陶瓷产品的关联交易议案》；

    该项交易属于关联交易，关联董事杨树坪、杨树源予以回避表决。董事会决定在公司股东大会对此议案进行审议前对标牌的陶瓷产品进行代理试销，销售额以不超过人民币2,000 万元为限。试销的具体事宜授权公司经营班子办理。

    会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过如下决议：

    三、审议通过《关于广州东华实业股份有限公司章程修改的议案》；

    以上议案一、三尚需提交公司2005 年度第一次临时股东大会审议。

    议案一、二、三具体修改内容请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    四、审议通过《关于向中国工商银行广州市西华路支行续贷8,700 万元的议案》；

    董事会决定继续向中国工商银行西华路支行申请流动资金贷款8,700万元，期限为壹年，年利率为5.58%，由广州城启集团有限公司提供信用担保，并由本公司提供实物抵押担保。

    五、审议通过《关于召开公司2005 年第一次临时股东大会的议案》。

    董事会决定召开2005 年度第一次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

    1、会议召开时间：2005 年4 月1 日（星期五）上午9:30

    2、会议地址：广州市寺右新马路170 号四楼广州东华实业股份有限公司礼堂

    3、会议议题：

    ① 《广州东华实业股份有限公司关于独家总代理“标牌”陶瓷产品的关联交易议案》；

    ②《广州东华实业股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

    4、会议出席对象：

    ① 截至2005 年3 月25 日下午15:00 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    ② 本公司董事、监事及高级管理人员；

    ③ 因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

    5、会议登记办法：

    ① 登记手续：参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

    ② 登记时间：2005 年3 月29 日（星期二）上午9:00--下午17:00 时，在以上时间未登记的股东不能参加会议议案的投票表决；

    ③ 登记地点：广州市寺右新马路170 号第四层公司大堂

    联系人：蔡锦鹭徐广晋

    邮政编码：510600

    联系电话：（020）87379702,87393888-8309,7172

    传真：（020）87371634

    6、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。

    特此公告。

    附件：

    授权委托书

    兹授权先生/女士作为本人/本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司2005 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人(签名或盖章)：     受托人(签名或盖章)：
    委托人身份证号码：       受委托人身份证号码：
    委托人持有股数：
    委托人股东帐户卡号码：
    委托日期：2005                         年月日

    （此委托书格式复印有效）

广州东华实业股份有限关于关联交易的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司章程的有关规章，作为广州东华实业股份有限公司的独立董事，现就公司第四届董事会第二十三次会议审议的关联交易议案发表以下意见：

    （一）此次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司的利益；

    （二）公司董事会成员由9 人组成，其中关联董事2 人，非关联董事7人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，本次关联交易议案的审议程序合法、有效；

    （三）本次关联交易交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；

    （四）本次关联交易所涉及的标的金额已超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

    经充分讨论，我们认为本次关联交易交易方式公平合理，有利于公司的后续发展，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。