本公司及董事会全体成员保证公告内容真实,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

    广州东华实业股份有限公司(以下简称“本公司”)2004年第一次临时股东大会于2004年12月17日审议通过了公司重大资产置换的有关议案。根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)、《上海证券交易所股票上市规则》的规定,现将公司重大资产置换的实施情况公告如下：

    一、置入资产

    根据本公司与广州城启集团有限公司(以下简称“城启集团”)签订的《资产置换协议》,本次重大资产置换置入的资产是城启集团所合法持有的北京城启投资公司83%的股权。

    上述股权置入本公司的工商登记手续已办理完成。

    二、置出资产

    根据本公司与城启集团签订的《资产置换协议》,本次重大资产置换置出的资产是本公司对广州市东晨房地产开发有限公司132,155,951.03元的债权、对增城华新联合开发公司62,002,016.35元的债权、本公司所合法持有的中山市东华投资有限公司90%的股权。

    (一)关于将本公司对广州市东晨房地产开发有限公司132,155,951.03元的债权转让给广州城启集团有限公司的移交手续已办理完成。

    (二)关于将本公司对增城华新联合开发公司62,002,016.35元的债权转让给广州城启集团有限公司的移交手续已办理完成。

    (三)关于将本公司所合法持有的中山市东华投资有限公司90%的股权转让给广州城启集团有限公司的工商登记手续已办理完成。

    (四)关于置入资产与置出资产的差额22,753,498.23元,广州城启集团有限公司已于2004年12月30日以现金方式补足。

    北京市时代华地律师事务所为本公司此次资产置换实施结果出具了法律意见书,该法律意见书认为：

    本公司本次资产置换已全部实施完成,资产置换结果合法有效,不存在可能导致置换行为无效的法律障碍。

    特此公告。