本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带性责任。

    一、会议召开和出席情况

    广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）2004 年第一次临时股东大会于2004年12 月17 日上午9:30 时在广州市寺右新马路170 号第四层公司礼堂召开。出席会议的股东及股东代表8 人，代表股份141,172,640股，占公司总股本的70.59%；其中流通股股东及股东代表6 人，代表股份26,440 股，非流通股股东及股东代表2 人，代表股份141,146,200 股，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司董事9 名，实到8 名，董事杨树源先生因身体原因请假未能出席会议。全体监事3 名参加了会议，公司高级管理人员及有关机构的工作人员列席了本次会议，会议由董事长杨树坪先生召集并主持。

    二、提案审议情况

    经大会审议并以记名投票表决的方式，通过了以下决议：

    1、通过了《关于选举公司第四届董事会增补董事的议案》。

    根据《公司章程》的规定以及公司控股股东广州粤泰集团有限公司和持有本公司15.38%股份的北京京城华威投资有限公司的提名，会议采取记名，累积投票表决的方式，选举林毅民先生、曾树鑫先生、吴绪清先生为公司第四届董事会增补董事(详见附件一)。任期至本届董事会期满。

    ① 关于选举林毅民先生为公司第四届董事会董事：得票141,172,640股，其中流通股26,440 股，非流通股141,146,200 股，当选。

    ② 关于选举曾树鑫先生为公司第四届董事会董事：得票141,172,640股，其中流通股26,440 股，非流通股141,146,200 股，当选。

    ③ 关于选举吴绪清先生为公司第四届董事会董事：得票141,172,640股，其中流通股26,440 股，非流通股141,146,200 股，当选。

    2、通过了《关于选举公司第三届监事会增补监事的议案》。

    大会以141,172,640 股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0 股反对，0 股弃权。

    其中流通股26,440 股同意，占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0 股反对，0 股弃权。

    其中非流通股141,146,200 股同意，占本次出席股东大会非流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0 股反对，0 股弃权。

    选举刘耀庭先生为公司第三届监事会增补监事（详见附件二），任期至本届监事会期满。

    3、通过了《关于修改公司章程的议案》。

    大会以141,172,640 股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0 股反对，0 股弃权，获得通过。

    其中流通股26,440 股同意，占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0 股反对，0 股弃权。

    其中非流通股141,146,200 股同意，占本次出席股东大会非流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0 股反对，0 股弃权。

    4、通过了《关于修改广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则的议案》。

    大会以141,172,640 股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0 股反对,0 股弃权，获得通过。

    其中流通股26,440 股同意，占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0 股反对，0 股弃权。

    其中非流通股141,146,200 股同意，占本次出席股东大会非流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0 股反对，0 股弃权。

    5、通过了《关于修改广州东华实业股份有限公司独立董事工作制度的议案》。

    大会以141,172,640 股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0 股反对，0 股弃权，获得通过。

    其中流通股26,440 股同意，占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0 股反对，0 股弃权。

    其中非流通股141,146,200 股同意，占本次出席股东大会非流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0 股反对，0 股弃权。

    6、通过了《关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司2004 年审计机构的议案》。

    大会以141,172,640 股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0 股反对，0 股弃权。

    其中流通股26,440 股同意，占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0 股反对，0 股弃权。

    其中非流通股141,146,200 股同意，占本次出席股东大会非流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0 股反对，0 股弃权。

    大会通过继续聘请广东羊城会计师事务所有限公司为公司2004 年度审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。

    7、通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》。

    同意公司以增城华新联合开发公司的债权、广州市东晨房地产开发有限公司的债权及中山市东华投资有限公司90%的股权与广州城启集团有限公司持有的北京城启投资有限公司83%的股权进行置换。置换价格以广东羊城会计师事务所有限公司出具的截止至2004 年8 月31 日《审阅报告》及《审计报告》为计价依据，差额部分以现金方式补足。

    （资产置换的具体内容详见2004 年9 月10 日、2004 年11 月16 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/上本公司公告）。

    此议案为关联交易， 关联股东广州粤泰集团有限公司（ 持股110,386,200 股）回避表决，非关联股东141,172,640 股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0 股反对，0 股弃权；其中流通股26,440 股同意，占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0 股反对，0 股弃权；非流通股30,760,000 股同意，占本次出席股东大会非流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0 股反对，0 股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经广东法则明律师事务所李瑾律师见证并出具了法律意见书，认为本公司2004 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1、广州东华实业股份有限公司2004 年第一次临时股东大会决议；

    2、广东法则明律师事务所《关于广州东华实业股份有限公司2004 年第一次临时股东大会决议的法律意见书》。

    特此公告。

    

广州东华实业股份有限公司

    董事会

    二OO 四年十二月十七日

    附件一：

    广州东华实业股份有限公司第四届董事会增补董事简历

    林毅民，男，47 岁，研究生学历，讲师、经济师。1982 年至1987 年在解放军广州通信学院任正营职讲师；1987 年至1989 年在中山大学政治行政学院获哲学硕士学位；1990 年至1996 年任职于广州珠江实业总公司；1996年至2002 年任广州天立房地产开发有限公司董事总经理；2003 年至今在广州城启集团有限公司工作。

    曾树鑫，男，32 岁，大学本科学历，中山大学在读高级工商管理硕士，工程师。1996

    年至1999 年先后任广东省基础公司“新中国大厦”项目部工程部技术员、“广州名汇商业大厦”项目部项目总承包经理；1999 年至2000年在广东省基础公司特种分公司任总部副经理；2000 年至2002 年在广百新翼房地产开发有限公司任项目经理；2002 年至2003 年任广州城启集团有限公司董事、副总裁；2003 年至今任北京城启房地产开发有限公司总经理、北京城启投资有限公司总经理、北京博成房地产有限公司总经理。

    吴绪清，男，37 岁，武汉大学国际金融专业毕业，加拿大维多利亚大学在读工商管理硕士。1990 年至1994 年任中国银行广东省分行外汇交易员，国际结算科长；1993 年至1996 年任香港美达多财务有限公司财务总监，兼任柬埔寨金边金韶实业有限公司副总经理；1996 年至2002 年任中国光大银行深圳分行信贷部经理；2002 年至2003 年任加拿大嘉盈国际企业有限公司总裁；2003 年至2004 年任深圳市凯地投资管理有限公司副总经理；现任北京京城华威投资有限公司总经理。

    附件二：

    广州东华实业股份有限公司第三届监事会增补监事简历

    刘耀庭，男，53 岁，大学本科学历。1977 年至1985 年先后任广州铁路局设计院技术员、工程师、办公室主任、电讯处科长。1991 年至1994 年在深圳平南铁路有限公司任物业公司副经理，1995 至1998 年，任深圳市衡峰房地产公司副经理，1999 年至2004年任广州铁路勘测设计研究院办公室主任。2004 年4 月至今担任广州城启集团有限公司办公室主任。