致：广州东华实业股份有限公司

    根据广州东华实业股份有限公司(以下简称“东华实业”)与北京市时代华地律师事务所(以下简称“本所”)签订的《关于东华实业股份有限公司资产置换的律师服务协议》,本所接受委托担任东华实业以其持有的中山市东华投资有限公司(以下简称“中山东华”)90%股权、对增城华新联合开发公司(以下简称“增城华新”)的债权及对广州市东晨房地产开发有限公司(以下简称“东晨房地产”)的债权与广州城启集团有限公司(以下简称“城启集团”)持有的北京城启投资有限公司(以下简称“城启投资”)83%股权进行置换(以下简称“本次资产置换”)的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的其他相关规定,以及本所与东华实业签订的律师服务协议的约定出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、法规以及中国证监会相关条例、规则的要求和规定,对东华实业提供的有关涉及本次资产置换事宜的相关材料,包括但不限于置换方的主体资格,本次资产置换的授权和批准,以及本次资产置换的实质条件等相关文件、资料的原件和复印件进行了核查和验证,并听取了置换双方对置换过程中有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中,本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    东华实业已保证和承诺,其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的,有关文件的复印件与原件相同、且原件上的签字和印章均为真实,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供东华实业本次资产置换之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为东华实业本次资产置换所必备的法定文件之一,随其他材料一并报送并公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。

    一、本次资产置换属于上市公司重大资产置换行为

    本次资产置换拟置入的资产为城启集团所持有的城启投资83%的股权及现金,置入资产价值为228,343,698.56元；同时,东华实业于2003年11月25日与城启集团签定了《股权转让协议书》,受让城启集团持有的广州市住友房地产有限公司90%股权,该部分股权价值为5,541,656.99元,该交易已完成。根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券交易所的相关规定,这两次资产置换和购买行为属于上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的行为,以其累计数计算,两次交易所置换、购买入东华实业的资产价值总额累计数为233,885,355.55元,占东华实业2003年度经审计的合并报表净资产值的50.3%。

    本所律师核查后认为,本次资产置换属于上市公司重大资产置换行为,需中国证监会审核通过。

    二、本次资产置换双方的主体资格

    (一)广州东华实业股份有限公司

    东华实业于1988年9月16日经广州市经济体制改革委员会穗改字［1988］3号文及1988年12月27日中国人民银行广州分行［88］穗银金字285号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股9.1375万股(每股面值人民币100元)。

    1992年12月25日,经广州市经济体制改革委员会穗改股字［1992］27号文及1992年12月25日中国人民银行广州分行穗银金字(1992)292号文批准,东华实业继续发行20.8625万股(每股面值人民币100元)。

    1993年3月16日,根据东华实业第五届股东大会决议,公司股票由每股面值人民币100元拆细为每股面值人民币1元。

    1993年4月20日,东华实业在广州市东山区工商行政管理局变更登记,变更后的总股本为10,000万股,其中国家股7,000万股,占70%,法人股236.81万股,占2.37%,社会公众股2763.19万股,占27.63%。

    2001年1月9日经中国证监员会批准,东华实业的社会公众股于2001年3月19日在上海证券交易所挂牌交易。股票代码600393。

    2001年9月28日,经东华实业2001年第一次临时股东大会决议,以公司2001年6月30日总股本10,000万股为基数,按每10股送红股10股,总股本变更为20,000万股。公司的注册资本变更为20,000万元。

    东华实业控股股东广州东华实业资产经营公司于2003年7月18日与广州粤泰集团有限公司(以下简称“粤泰集团”)签订《股份转让协议》,将其所持有东华实业140,000,000股中的110,000,000股国有股转让给粤泰集团,转让股份占东华实业总股本的55.00%。国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］163号文件批准了此次股份转让,中国证监会对本次股份转让经审核无异议,粤泰集团已履行完毕要约收购义务。上述股权于2004年9月2日已经过户到粤泰集团名下。

    东华实业现持有广州市工商行政管理局核发的4401011102784号《企业法人营业执照》,注册资本20,000万元。经营范围：主营：房地产开发及房屋出租或出售,土建工程、电气配套承装；兼营：为住宅小区配套商业、饮食、服务、旅游、房屋拆迁。

    经核查,东华实业已通过2003年度工商企业年检。

    截至到本法律意见书出具之日,东华实业未出现法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形,为合法有效存续的股份有限公司,依法具备本次资产置换的主体资格。

    (二)广州城启集团有限公司

    城启集团是一家依法设立的有限责任公司,现持有广州市工商行政管理局核发的4401012028075号《企业法人营业执照》,注册资本20,000万元。经营范围：项目投资,企业经营管理,室内装饰及设计,园林绿化设计,室内水电、空调安装及维修服务,楼宇清洁服务。批发贸易(国家专营专控商品除外)。房地产开发。

    城启集团的股东和出资额为：杨树坪出资16934万元,占注册资本的84.67%；杨树葵出资1734万元,占注册资本的8.67%；杨树源出资666万元,占注册资本的3.33%；杨海帆出资666万元,占注册资本的3.33%。

    经核查,城启集团已通过2003年度工商企业年检,依法有效存续。

    截止到本法律意见书出具之日,城启集团未出现法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形,为有效合法存续的企业法人,依法具备本次资产置换的主体资格。

    三、本次资产置换涉及的相关资产

    (一)关于广州东华实业股份有限公司置入资产

    根据东华实业与城启集团签署的《资产置换协议》,本次资产置换中城启集团拟置换给东华实业的资产为城启投资83%的股权(以下简称“置入资产”)。

    1.北京城启投资有限公司

    城启投资是一家依法成立的有限责任公司,现持有北京市工商行政管理局核发的1100001572877(1-1)号《企业法人营业执照》,注册资本25000万元。经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。

    城启投资的股东和出资额为：城启集团出资23000万元,占注册资本的92%；粤泰集团和广州市城启物业管理有限公司均出资1000万元,占注册资本的4%。

    经核查,城启投资已通过2003年度工商企业年检,依法有效存续。

    根据城启投资现行有效的公司章程和工商登记资料及本所律师核查,城启集团现合法持有城启投资92%的股权。根据广东羊城会计师事务所有限公司(以下简称“广东羊城会计师事务所”)(2004)羊专审字第3446号《审计报告》,截止到2004年8月31日,城启投资资产总额为262,829,243.86元,负债总额为15,130,207.32元,净资产为247,699,036.54元,城启集团拟置换的其拥有的城启投资83%,权益资产帐面值205,590,200.33元。

    本所律师核查后认为,上述股权不存在质押担保以及被司法冻结等限制转让的情形,在完成本法律意见书第三条所述法律程序后,城启集团将置入资产置换给东华实业不存在法律障碍。

    2.北京城启投资有限公司的设立、历次股权转让及增资

    (1)公司设立

    2003年5月29日,城启集团与粤泰集团共同出资设立城启投资。北京市工商行政管理局核发了注册号为1100001572877(1-1)《企业法人营业执照》,公司注册资本10000万元人民币,其中城启集团出资9000万元人民币,持有90%的股权；粤泰集团出资1000万元人民币,持有10%的股权。

    (2)第一次股权转让

    2003年6月11日,城启集团与广州市城启物业管理有限公司(以下简称“城启物业”)签订《股权转让协议》,根据该协议城启集团将持有的城启投资10%的股权转让给城启物业；同时,粤泰集团与城启物业签订《股权转让协议》,根据该协议粤泰集团亦将持有的城启投资10%的股权转让给城启物业。城启投资2003年第二次股东会审议通过上述股权转让。此次股权转让后,城启集团持有城启投资80%的股权,城启物业持有城启投资20%的股权。

    本次股权转让已办理完毕工商变更登记。

    (3)第二次股权转让

    2004年8月6日,城启物业与粤泰集团签订《股权转让协议》,根据该协议城启物业将其持有的城启投资10%的股权转让给粤泰集团。城启投资2004年股东会议审议通过了上述股权转让。此次股权转让后,广州市城启集团持有城启投资80%的股权,城启物业持有城启投资10%的股权,粤泰集团持有城启投资10%的股权。

    本次股权转让已办理完毕工商变更登记。

    (4)增资15000万元人民币

    2004年8月24日,城启投资2003年第二次股东会审议通过城启集团以现金15000万元人民币对城启投资增资。本次增资后,城启投资的注册资本由10000万增至25000万元,其股权结构变为：城启集团持有92%的股权,城启物业持有4%的股权,粤泰集团持有4%的股权。

    本次增加注册资本已办理完毕工商变更登记。

    本所律师核查后认为,城启投资的设立、历次股权转让及增资均履行了相关的法律程序,符合北京市工商行政管理部门的规定和有关法律法规,不构成本次资产置换的法律障碍。

    3.北京城启投资有限公司的控股子公司

    城启投资的主要资产为持有的北京博成房地产有限公司(以下简称“博成房地产”)60%的股权和持有的北京城启房地产开发有限公司(以下简称“城启房地产”)56%的股权。

    (1)北京博成房地产有限公司

    博成房地产成立于2002年8月6日,注册资本为5000万元人民币。企业法人执照注册号为：1100001429104。税务登记证号码：国税110105741581789号、地税110105741581789000号。注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心东区22层。法定代表人：杨树坪。

    经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租写字间；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营营项目开展经营活动(非货币出资2000万元,占注册资本的40%)。

    博城房地产目前的股权结构为：城启投资持有60%的股权,北京大成房地产开发总公司(以下简称“大成房地产”)持有40%的股权。

    (2)北京城启房地产开发有限公司

    城启房地产成立于2002年9月2日,注册资金为：10000万元人民币。企业法人执照注册号为：1100001449679。税务登记证号码：国税110105742312804号、地税110105742312804000号。注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心东区22层。法定代表人：杨海帆。

    经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营营项目开展经营活动。

    城启房地产目前的股权结构为：城启投资持有56%的股权,城启集团持有24%的股权,广州城启发展有限公司持有20%的股权。

    3.北京博成房地产有限公司和北京城启房地产开发有限公司正在开发的房地产项目

    (1)青年路安居小区

    博成房地产正在开发建设青年路安居小区项目,该项目位于北京市朝阳区平房乡黄杉木店,西临青年路,东临平房西路,北临六里屯路,南临朝阳路。项目总用地面积为17.98万平方米,其中：经济适用房建设用地2.63万平方米、商品房建设用地13.05万平方米、教育用地(含小学及幼儿园)2.3万平方米。项目规划总建筑面积为576,600平方米。

    青年路安居小区项目包括经济适用房和商品房两大部分,“经济适用房”部分已开工建设,取得预售许可证并开始销售,而商品房部分的土地尚待拆迁,预计2004年底完成30%的拆迁,其他在2005年、2006年分两年全部完成拆迁,2005年5月开工建设商品房。预计项目总投资成本为211,880万元(经济适用房总投资约45,105万元,商品房总投资约166,775万元)

    根据北京中天华房地产投资咨询有限责任公司(具备在全国范围内进行土地评估资质)出具的中天华地评报(2004)第10号《土地估价报告》,项目土地的评估价值为19,331.7万元。

    青年路安居小区项目已取得有关政府部门的批准文件及权属证明如下：

    该项目的开发权原来属于大成房地产,后因在大成房地产改制,经北京市发展计划委员会和北京市建设委员会联合发文《关于青年路小区变更建设单位的复函》(京计投资函［2003］4号)的批准,成立博成房地产,青年路安居小区项目由博成房地产继续开发。青年路安居小区项目开发的有关批文获得情况如下：1994年大成房地产获得北京市发展计划委员会《关于开发建设青年路小区项目建议书的批复》(京计基字［1994］第0043号)；1995年大成房地产获得北京市发展计划委员会《关于开发建设青年路小区可行性研究报告的批复》(京计基字［1995］第20号)。

    1996年大成房地产获得《关于北京市大成房地产开发总公司建设征地的批复》(京政地［1996］003号)和北京市城划委员会《建设用地规划许可证》((96)规地字0041号)。

    1998年大成房地产获得北京市城市建设综合开发办公室《关于同意回龙观一期、望京A4区等19个项目列为我市第一批经济适用住房建设项目》,项目的经济适用房建设获得批准。

    1999年大成房地产获得北京市国土资源与房屋管理局《国有土地使用证》(京朝国有(1999划)字第00062号、第00063号,批准项目土地面积分别为113,432.45平方米117,834.71平方米,使用权类型为划拨。

    2002年12月北京市城市建设综合开发办公室《关于同意青年路小区变更建设单位的批复》((2002)京开办住字90号),同意青年路安居小区剩余的13万平米经济适用住房转由博成房地产开发建设。2003年1月9日北京市发展计划委员会和北京市建设委员会联合发布《关于青年路小区项目变更建设单位的复函》(京计投资函［2003］4号),同意原由大成房地产开发建设的位于北京市朝阳区平房乡黄杉木店的青年路小区中尚未竣工的中区和南区,建设单位由大成房地产变更为博成房地产和北京宝成置业有限责任公司。同时明确博成房地产的开发范围为：第一块为东至平房西路,西至黄杉木店路,南与宝成北侧区间路接壤,北临朝阳北路。第二块为东至黄杉木店路,西到青年路,南接朝阳路,北临二道沟河。

    博成房地产于2004年4月以大成房地产名义申请并获得北京市规划委员会核发2004规(朝)建字0196号、2004规(朝)建字0197号、2004规(朝)建字0198号《建设工程规划许可证》,本项目经济适用房1＃楼(建设规模49298.85平方米)、2＃楼(建设规模49470.11平方米)、3＃楼(建设规模48686.25平方米)的建设全部获得北京市规划委员会的批准。

    2004年5月博成房地产获得北京市国土资源和房屋管理局《关于青年路小区土地变更登记有关问题的复函》(京国土房管权［2004］494号),明确同意将京朝国用(1999划)字第00062号、0063号国有土地使用证中登记的使用权人由大成房地产更名为博成房地产,批准博成房地产持此函办理相关手续后,到朝阳区国土房产管理局办理土地登记手续。青年路安居小区的国有土地使用证使用权人变更登记,不存在法律障碍。

    2004年6月博成房地产获得北京市建设委员会核发的00(建)20041253号《建筑工程施工许可证》,项目经济适用房1＃楼(49298.85平方米)获北京市建设委员会批准建设。2004年9月博成房地产获得北京市建设委员会核发的00(建)20042566号、00(建)20042567号《建筑工程施工许可证》,项目经济适用房2＃楼(49470.11平方米)、3＃楼(48686.25平方米)也获北京市建设委员会批准建设。

    2004年7月,博成房地产获得北京市建设委员会核发的京房售证(经)字(2004)19号《北京市经济适用住房预售许可证》,预售范围为经济适用房的1＃楼、2＃楼(首层商业除外)。博成房地产为经济适用房申请并获得批准的名称为“朝阳雅筑”。

    2004年8月31日博成房地产与北京市国土资源局签订京地出［合］字(2004)第0734号、第0735号《北京市国有土地使用权出让合同》。根据上述两份合同,博成房地产以协议出让方式取得位于北京市朝阳区平房乡黄杉木店的两宗土地的使用权,宗地出让面积分别为1574.52平方米(经济适用房的底层商铺的分摊用地)、130472.78平方米(本项目商品房部分用地)。2004年9月,博成房地产按照合同规定缴纳了2679万元土地出让金,占应缴土地出让金总额的20%。项目国有土地使用权的由大成房地产变更为博成房地产的合法性完全确立。

    (2)柏联别墅城项目

    城启房地产于2000年受让北京柏联房地产开发有限公司(以下简称“柏联房地产”)柏联别墅城项目,该项目位于北京市顺义区后沙峪镇西白辛庄温榆河畔,占地面积41.4公顷,其中代征用地4公顷。建设用地面积370688平方米。

    柏联别墅城项目已取得有关政府部门的批准文件及权属证明如下：

    1994年12月26日柏联房地产获得北京市城市规划管理委员会核发的(94)市规地远字051号《建设用地规划许可证》,用地项目名称为柏联别墅区,用地面积370688平方米。

    2000年12月28日柏联房地产获得北京市城市规划管理委员会核发的2000规建字2053号《建设工程规划许可证》,建设项目名称为商务中心,建设规模6053.92平方米。

    2000年12月29日柏联房地产获得北京市城市规划管理委员会核发的2000规建字2060号《建设工程规划许可证》,建设项目名称为超A型别墅等六项,建设规模29069平方米。

    2001年6月19日柏联房地产获得北京市城市规划管理委员会核发的2001规建字0760号《建设工程规划许可证》,建设项目名称为别墅,建设规模22543.86平方米。

    2001年6月19日柏联房地产获得北京市城市规划管理委员会核发的2001规建字0761号《建设工程规划许可证》,建设项目名称为别墅,建设规模35422.2平方米。

    2001年12月4日柏联房地产获得北京市建设委员会核发的施0020013356(建)号《建筑工程施工许可证》,工程名称为超A型、 O A型、 O B型、 C型、 O D型、 O F型别墅及商务中心,建设规模35122.92平方米。

    2003年6月2日城启房地产取得京顺国用(2003转)字第0170号《国有土地使用证》,土地使用权面积370688平方米,土地用途为高级商住别墅及公寓和相关配套,土地使用权终止日期为2065年8月9日。

    2003年9月23日北京市规划委员会(2003)规复函字0056号《关于柏联居住小区变更有关事宜请示复函》,同意将该项目原“2003规审字0376号审定设计方案通知书”、“(94)市规地远字051号建设用地规划许可证”、“2000-规建字-2053,2000-规建字-202060,2001-规建字-0760,2001-规建字-0761建设工程规划许可证”中的建设单位的名称变更为城启房地产。

    北京市发展计划委员会和北京市建设委员会联合发布京计投资函［2003］354号《关于柏联居住小区项目变更有关事宜的函》,同意柏联居住小区项目建设单位由原中外合营柏联房地产变更为城启房地产。建设内容为别墅及配套设施。

    2003年9月24日经北京市建设委员会许可,施0020013356(建)号《建筑工程施工许可证》的建设单位由柏联房地产变更为城启房地产。

    2004年9月城启房地产取得北京市国土资源和房屋管理局核发的京房售证字1144号《北京市商品房预售许可证》,预售范围为超A型1栋、 C型8栋、 O D型3栋、 O F型1栋,建筑面积11170平方米。

    本所律师核查后认为,青年路安居小区和柏联别墅城项目获得了政府相关主管部门的批准,不存在项目开发建设的法律障碍。上述项目相关的权属证明合法有效,上述资产的取得符合法律法规的规定,不存在项目开发建设的法律障碍。

    (二)关于广州东华实业股份有限公司置出资产

    根据东华实业与城启投资签署的《资产置换协议》,本次资产置换东华实业拟置换给城启投资的资产为东华实业所持有的中山东华90%的股权、东华实业对增城华新的债权以及东华实业对东晨房地产的债权(以下简称“置出资产”)：

    1.中山市东华投资有限公司的股权

    中山东华系在中山市工商行政管理局依法登记注册的有限责任公司,现持有中山市工商行政管理局核发的4420001102994号《企业法人营业执照》,注册资本3,800万元,法定代表人：于湘。经营范围：投资办实业、自有物业租赁、国内贸易(国家专项经营及法律法规禁止除外)。

    中山东华的股东和出资额为：东华实业出资3420万元,占注册资本的90%；林慕贞出资380万元,占注册资本的10%。东华实业对该公司采用实物与货币投资两种方式,其中东华实业以其合法拥有的位于中山市沙溪镇中兴村宝珠西路7层工业厂房及土地使用权(面积6499.7平方米)作为实物投资。经中山市正大房地产评估有限公司评估,上述厂房和土地使用权的评估值为人民币1,454.5873万元,另外的1,965.4127万元人民币以货币出资。

    2004年3月12日东华实业就上述工业厂房和土地使用权办理了产权登记手续,取得粤房地证第C2384847号《房地产权证》和中府国用(2004)第240136号《国有土地使用证》。上述厂房和土地使用权权属人为东华实业,建筑面积12232.42平方米,土地使用权面积6499.7平方米,土地使用权类型为出让。

    2004年10月9日东华实业将上述工业厂房和土地使用权过户给中山东华,中山东华取得粤房地证第C2995405号《房地产权证》和中府国用(2004)第易242953号《国有土地使用证》,上述工业厂房和土地使用权权属人变更为中山东华。

    截止到本法律意见书出具之日,中山东华未出现法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形,为有效合法存续的企业法人。

    截至2004年8月31日,东华实业拥有中山东华90%的股权,根据广东羊城会计师事务所出具的(2004)羊专审字第3445号《审计报告》,中山东华全部资产为37,984,145.75元,负债值为0元,净资产为37,984,145.75元。东华实业所拥有的中山东华90%的股权帐面值为34,185,731.18元。经核查,截止本法律意见书签署日,东华实业对上述置出资产合法拥有所有权,且该等置出资产不存在质押、抵押担保以及被司法冻结等限制转让的情形。

    2.广州东华实业股份有限公司对增城华新联合开发公司的债权

    增城华新系在广州市工商行政管理局依法登记注册的全民联营企业,现持有广州市工商行政管理局核发的4401251300725号《企业法人营业执照》,注册资本800万元,法定代表人：周锡生。经营范围：房地产开发。

    经核查,增城华新已通过2003年度工商企业年检,依法有效存续。

    截止到本法律意见书出具之日,增城华新未出现法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形,为有效合法存续的企业法人。

    经东华实业和增城华新双方确认,截至2004年8月31日,东华实业对增城华新的债权为62,002,016.35元。根据广东羊城会计师事务所出具的(2004)羊专审字第3444号《审阅报告》,上述债权审计值为62,002,016.35元。经核查,截止本法律意见书签署日,东华实业对上述置出资产合法拥有所有权,且该等置出资产不存在质押、抵押担保以及被司法冻结等限制转让的情形。

    3.广州东华实业股份有限公司对广州市东晨房地产开发有限公司的债权

    东晨房地产系在广州市工商行政管理局依法登记注册的有限责任公司(国有独资),现持有广州市工商行政管理局核发的4401021101341号《企业法人营业执照》,注册资本2000万元,法定代表人：刘耀庭。经营范围：房地产开发。

    经核查,东晨房地产合已通过2003年度工商企业年检,依法有效存续。

    截止到本法律意见书出具之日,东晨房地产未出现法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形,为有效合法存续的企业法人。

    经东华实业和东晨房地产双方确认,截至2004年8月31日,东华实业对东晨房地产的债权为132,155,951.03元。根据广东羊城会计师事务所出具的(2004)羊专审字第3444号《审阅报告》,上述债权审计值为132,155,951.03元。经核查,截止本法律意见书签署日,东华实业对上述置出资产合法拥有所有权,且该等置出资产不存在质押、抵押担保以及被司法冻结等限制转让的情形。

    据此,我们认为,在完成本法律意见书第三条所述法律程序后,东华实业将置出资产置换给城启投资不存在法律障碍。

    (三)置入与置出资产的差额处理

    上述置入资产总额为205,590,200.33元,置出资产总额为228,343,698.56元,置入资产与置出资产的差额为22,753,498.23元,由城启集团以现金的形式向东华实业支付。

    四、本次资产置换的授权与批准

    (一)置出资产已经履行的法律程序有：

    1.东华实业于2004年9月8日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了东华实业与城启集团进行资产置换的议案,并决定将该议案提交拟于东华实业2004年度第一次临时股东大会审议。

    2.中山东华已于2004年9月6日召开股东会,审议通过了东华实业将其所持有中山东华90%的股权置换给城启投资的决议,中山东华另一股东林慕贞放弃对本次拟置换股权的优先受让权。

    3、2004年9月6日东华实业、增城华新与城启投资三方签订了《债权转让协议》。

    4、2004年9月6日东华实业、东晨房地产与城启投资三方签订了《债权转让协议》。

    (二)置入资产已经履行的法律程序有：

    1、城启集团于2004年9月6日召开股东会,审议通过了以其所持有城启投资83%的股权与东华实业进行资产置换的决议。

    2、城启投资已于2004年9月6日召开股东会,审议通过了城启集团将其所持有城启投资83%的股权置换给东华实业的决议,城启投资另一股东广州市城启物业管理有限公司放弃对本次拟置换股权的优先受让权。

    经核查,本次资产置换已履行了相关的法律程序。本次资产置换尚需中国证监会的审核批准及东华实业股东大会审议通过。

    五、本次资产置换的实质条件

    (一)本次资产置换后广州东华实业股份有限公司的上市资格

    1、根据广东羊城会计师事务所出具的东华实业2001年度、2002年度和2003年度《审计报告》,东华实业连续三年盈利。

    2、经核查,东华实业近三年不存在重大违法、违规行为。

    3、经核查,东华实业财务会计报告不存在虚假记载的情形。

    4、根据本次资产置换方案,资产置换完成后东华实业的股本总额、股权结构不发生变化。

    5、本次资产置换完成后,东华实业的主营业务将不发生变化。

    本所律师认为,在按照本次资产置换方案履行资产置换的法定程序并完成本次资产置换后,东华实业仍将符合上市条件,不存在不符合《公司法》规定的上市条件而不能保留上市资格的情形。

    (二)本次拟置入的资产为经营性资产,本次置换完成后,东华实业具备持续经营能力。

    (三)本次拟置入的资产产权清晰,不存在争议或纠纷。

    (四)本次置换不存在明显损害东华实业和全体股东利益的其他情形。

    本所律师核查后认为,本次置换符合《通知》的要求,具备《公司法》、《证券法》、《通知》及其他相关法律、法规规定的实质条件。

    六、关于《资产置换协议》

    为进行本次资产置换,东华实业与城启集团于2004年9月8日签定了《资产置换协议》,该协议就本次资产置换的双方置出资产、资产置换的方式与价格、保证、股权过户和债权转让、审计基准日至实际交割日之间资产变动的处理、人员安置、违约责任及生效条款作出了约定。

    经核查,该合同的条款和内容符合《中华人民共和国合同法》及证券监管部门的相关规定。本次资产置换的员工安置方案符合《劳动法》及相关法律、法规的规定。

    七、同业竞争及关联交易

    (一)同业竞争

    经本所律师核查,本次资产置换前,东华实业主要在广州市经营房地产开发业务,粤泰集团在收购东华实业之前也在广州市从事房地产开发业务,东华实业与粤泰集团从某种程度上存在一定的同业竞争。本次资产置换完成后,城启集团与东华实业将不存在同业竞争。

    1.广州城启集团有限公司避免同业竞争承诺

    为保护东华实业及其股东的权益,城启集团出具书面承诺：东华实业实施重大资产置换后,在东华实业有效存续并保持上市资格,且粤泰集团为东华实业控股股东的前提下,城启集团承诺将不在东华实业经营区域从事与东华实业房地产开发产品形态、销售对象同类的、可能构成竞争的业务。

    2.控股股东和实际控制人避免同业竞争承诺

    鉴于粤泰集团目前持有东华实业的股票11038.62万股,占东华实业总股本的55.19%,为东华实业第一大股东；同时城启集团持有粤泰集团45.10%的股权；杨树坪先生持有城启集团84.67%的股权,直接和间接持有粤泰集团84.67%的权益,杨树坪先生为东华实业的实际控制人。

    为保护东华实业及其股东的权益,粤泰集团与杨树坪先生亦出具书面承诺：东华实业实施重大资产置换后,在东华实业有效存续并保持上市资格,且粤泰集团为东华实业控股股东的前提下,粤泰集团与杨树坪先生承诺将不在东华实业经营区域从事与东华实业房地产开发产品形态、销售对象同类的、可能构成竞争的业务。

    3.解决同业竞争方案中的有关措施不存在损害上市公司利益情况

    为更好保护东华实业的利益,尤其是东华实业中小股东的利益,使东华实业更好的得到可持续发展,东华实业、城启集团、粤泰集团三方签署《关于实施重大资产置换后划分经营区域的协议之补充协议》,该协议规定：

    (1)从本补充协议签订之日起,《关于实施重大资产置换后划分经营区域的协议》中有关限制东华实业在广东省内进行房地产开发经营的一切条款全部废止。

    (2)在房地产开发经营区域上,城启集团和粤泰集团保证：城启集团和粤泰集团将不在东华实业现有的经营区域开展任何新的可能与东华实业业务产生同业竞争的房地产项目；城启集团和粤泰集团在该区域内如有项目资源,将优先推荐给东华实业开发经营；对于在该区域已有的房地产业务,城启集团和粤泰集团将在一年内,将该部分资产和业务出售给其他无关联关系的第三方,或通过合法程序以公平、公开、公正的关联交易的形式置入东华实业,并保证该关联交易不会损害东华实业及其中小股东的利益。

    (3)在产品形态上,东华实业将逐步为以写字楼、商住楼、商铺、高档住宅楼等为主的房地产开发企业,而城启集团和粤泰集团则以中低档的普及型的大型房地产住宅项目为主；

    (4)在销售对象上,未来的东华实业将注重以企业客户、机关事业单位、中高层社会消费群体为主要销售目标,其中尤其注重以企业、中层收入阶层人员为主；而城启集团和粤泰集团则注重以普通社会大众为销售对象,特别是中低收入阶层人员,以进一步区分公司客户定位；

    (5)城启集团和粤泰集团保证不以任何方式(包括但不限于单独经营、合资经营、合作经营、加盟经营、或其他控制形式)在东华实业经营区域直接或间接从事与东华实业可能构成同业竞争的业务,以确保东华实业及其中小股东利益不受损害。

    本所律师核查后认为,本次资产置换完成后,将使东华实业主业规模更大、实力更强,同时消除了东华实业与控股股东和实际控制人潜在同业竞争的问题。此次资产置换中解决同业竞争方案中的有关安排不存在损害上市公司利益的情况。

    (二)关联交易

    1.鉴于东华实业与城启集团为同一控制人控制的关联企业,因此本次资产置换行为构成关联交易。根据东华实业章程及相关法规的规定,东华实业就本次资产置换进行董事会审议时,关联董事应回避表决。

    本次资产置换中签订的合同、协议须经东华实业2004年度第一次临时股东大会非关联股东审议表决通过后,方能生效并付诸实施。

    2.东华实业聘请招商证券股份有限公司为本次资产置换的独立财务顾问,招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于广州东华实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》,该报告认为：本次资产置换符合相关法律、法规和本公司章程的规定,体现了公平、公正、公开的原则,符合东华实业全体股东的利益,对全体股东公平合理。

    3.2004年9月8日东华实业三名独立董事发表意见认为：本次资产置换为关联交易,决议表决时关联董事已回避,符合国家有关法规和《公司章程》的规定；本次重大资产置换所涉及的资产及债务均已经具有证券从业资格的广东羊城会计师事务所进行审计,并以审计结果作为定价依据；招商证券股份有限公司和北京市时代华地律师事务所就本次资产置换过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换属于关联交易,符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益；本次重大资产重组完成后,公司与第一大股东粤泰集团及关联公司不存在同业竞争,

    4.2004年9月8日东华实业召开第三届第十次监事会会议,监事会发表意见认为：在本次资产置换中,公司依法运作,决策程序合法,公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、独立财务顾问和律师事务所,对公司的资产置换出具了相应的独立意见,该置换是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

    5.为了避免或减少将来可能产生的与东华实业之间的关联交易,粤泰集团作出如下承诺：不利用自身对东华实业第一大股东的地位及控制性影响谋求东华实业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对东华实业第一大股东的地位及控制性影响谋求与东华实业达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与东华实业进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害东华实业利益的行为；作为东华实业的控股股东今后将努力减少、避免与东华实业的关联交易,对于上市公司产业调整、业务发展进程中无法避免的关联交易,本公司及其关联单位将严格遵循公平市价的原则,确保上市公司及全体股东的权益不受侵害。

    本所律师核查后认为,与本次资产置换有关的关联交易协议符合相关法律、法规和公司章程的规定,体现了公平、公正、公开的原则。

    八、公司独立性

    为保证本次资产置换完成后东华实业经营的独立性,保护东华实业及其股东的合法权益,2004年9月6日粤泰集团作出书面承诺：城启集团与东华实业签署的《资产置换协议》生效后,将保证与东华实业做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

    本所律师核查后认为,东华实业实施本次资产置换行为,遵循有利于公司并可持续发展和全体股东利益的原则,与控股股东及其他关联方之间不存在同业竞争,保证东华实业与控股股东及其他关联方之间人员独立、资产完整、财务独立；东华实业具有独立经营能力。

    九、诉讼、仲裁或行政处罚

    东华实业目前诉讼和仲裁案件主要有：

    (一)嘉盛大厦工程款纠纷案

    由于东华实业合作项目嘉盛大厦的承建商广州市第二建筑工程有限公司(以下简称“二建”)起诉广州信兴华房地产开发有限公司(以下简称“信兴华公司”),要求其支付该项目的工程款、违约金、利息、停工损失等共约2790万元,并要求东华实业承担连带责任。2003年11月4日广州市中级人民法院作出一审判决,判决信兴华公司在判决生效之日起10日内向二建支付工程款25,401,683.88元,同时按人民银行规定的同期贷款利率支付相应的利息及违约金,东华实业无需承担连带责任。二建不服,2003年11月11日向广东省高级人民法院提起上诉,要求判令二建对信兴华公司发包的“嘉盛大厦”工程的拍卖款或折价行使优先受偿权。2004年8月9日广东省高级人民法院作出终审判决,维持一审判决,二建对嘉盛大厦享有建设工程款优先受偿权,东华实业无须承担连带责任。

    (二)广东华侨信托投资公司欠款的执行案

    2002年11月17日,经广东省广州市中级法院(2001)穗中执字第752号民事裁定书裁定：将广东华侨信托投资公司位于中山的两处物业转归东华实业所有,以抵偿所欠东华实业的包括本金、利息、诉讼费、执行费在内合计约3,797.62万元的债务,但由于外案人对这两处物业房地产权属提出异议,法院发出暂缓办理过户手续的通知。经东华实业争取,2003年11月13日,广东省广州市中级人民法院(2001)穗中法执字第732号裁定：给予东华实业办理上述物业的产权过户手续。目前其中一处物业的产权过户手续已办理完毕,另一处物业的过户手续也正在办理当中。

    (三)广州信兴华房地产开发有限公司担保诉讼案

    信兴华公司系东华实业的合作公司,合作外方香港信兴地产有限公司擅自以信兴华公司的名义,为顺德市超力燃具电器制造有限公司向北京京华信托投资公司借款600万美元提供担保,而顺德市超力燃具电器制造有限公司无力偿还借款,导致北京市高院终审判决信兴华公司负连带责任,该案已经过了一审和二审,债权人已申请执行。目前东华实业以信兴华公司中方股东的身份,向北京高院提出再审申请,北京高院已正式受理。

    (四)广州信兴华房地产开发有限公司合同仲裁案

    对于与信兴华公司的合作,东华实业曾于2002年8月19日委托深圳博洋律师事务所向中国经济贸易仲裁委员会深圳分会提出仲裁申请,要求解除合作合同,同时要求外方赔偿东华实业损失14,321,580.00元。2003年2月24日、2003年7月1日中国经济贸易仲裁委员会深圳分会先后两次开庭审理,并于2003年9月25日作出裁定：解除东华实业与外方所签订的合作合同,外方须赔偿东华实业损失10,632,962.00元。该案件将对上述所提到的信兴华公司担保诉讼案的再审有直接的影响。

    (五)广州信华房地产开发有限公司合同仲裁案

    由于与东华实业合作开发益丰商务楼的合作外方香港信华海外有限公司擅自将合作公司信兴华公司的用地向外担保,造成用地被佛山市中级人民法院查封,东华实业曾于2001年4月17日向佛山市中级人民法院提起诉讼,法院做出解封的裁决。2001年6月13日,东华实业向中国经济贸易仲裁委员会深圳分会提出仲裁申请,要求解除合作合同,同时要求外方香港信华海外有限公司赔偿东华实业损失。中国经济贸易仲裁委员会深圳分会于2001年12月14日作出裁决：终止东华实业与香港信华海外有限公司的合同,并令其赔偿东华实业人民币25,809,658.88元。为执行该裁定,东华实业已向政府主管部门申请对广州信华房地产开发有限公司进行特别清算,并向法院申请强制执行香港信华海外有限公司财产。目前清算工作已基本完成,清算报告正提交有关部门审批。

    本所律师核查后认为,东华实业的上述诉讼案件对本次资产置换不存在法律障碍。

    十、与本次资产置换有关的其他程序

    (一)关于中介机构的资格认证

    根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求,置换双方应聘请具有证券从业资格的专业机构对拟置换资产进行审计、评估,聘请财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见。

    经核查,就本次资产置换,置换双方已聘请广东羊城会计师事务所对置入资产和置出资产进行审计,并出具了(2004)羊专审字第3444号《审阅报告》、(2004)羊专审字第3445号、3446号《审计报告》；聘请北京中天华房地产投资咨询有限责任公司(具备在全国范围内进行土地评估资质)对置入资产进行了评估,并出具的中天华地评报(2004)第10号《土地估价报告》；聘请招商证券股份有限公司作为独立财务顾问,对本次资产置换事项发表独立财务顾问意见,招商证券股份有限公司已出具了独立财务顾问报告。

    经核查,上述中介机构均具有相应的证券从业资格。

    (二)本次资产置换的信息披露

    本所律师认为,就本次资产置换,东华实业须按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求,在其指定信息披露报纸上公告其聘请的中介机构就本次资产置换事项出具的审计报告、独立财务顾问报告和东华实业独立董事意见、监事会决议及《广州东华实业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》,并将上述法律文件报告中国证监会、上海证券交易所及广东证监局。

    经核查,除上述事项以外,截止本法律意见书签署日,就本次资产置换,本所律师认为东华实业不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。

    

北京市时代华地律师事务所经办律师：赵辉、包林

    负责人：站宁

    二零零四年十一月十五日