广州东华实业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2004年11月15日上午10：00在公司董事会议室召开。应到董事九名,实到八名,董事杨树源先生因身体原因未能出席会议,授权委托董事杨树葵先生代为出席会议并行使表决权；公司全体监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长杨树坪先生主持,会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于广州东华实业股份有限公司章程修改的议案》；

    二、审议通过了《关于修改公司四项基本制度的议案》；

    董事会决定对《广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则》、《广州东华实业股份有限公司独立董事工作制度》、《广州东华实业股份有限公司董事会议事规则》、《广州东华实业股份有限公司总经理工作细则》进行相应的修改,其中《广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则》、《广州东华实业股份有限公司独立董事工作制度》需经股东大会审议通过。

    议案一、二具体修改内容请查阅上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    三、审议通过了《关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司的议案》；

    董事会决定继续聘任广东羊城会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构,聘期为一年,并授权公司经营班子决定其相关费用。

    四、审议通过了《关于聘任公司审计室主任的议案》；

    董事会决定聘任谢海英女士为公司审计室主任,任期至本届董事会届满之日止。

    五、审议通过了《关于转让广州市东鸿房地产服务有限公司股权的议案》；

    广州市东鸿房地产服务有限公司注册资本为人民币100万元,本公司持有该公司98.5%的股权,经广州华天会计师事务所有限公司审计,截止至2004年9月30日东鸿公司净资产值为231,561.80元。因市场环境、社会环境等诸多因素的影响,东鸿公司经营上处于亏损,因此公司董事会决定转让本公司所持有的东鸿公司98.5%的股权,以回笼资金用于公司今后的发展。本次股权转让的定价政策以不低于截止至2004年9月30日东鸿公司的净资产值为基础来确定。

    公司董事会授权公司经营班子全权负责此次转让的全部事宜。

    六、审议通过了《广州东华实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》；

    详细内容见本公司公告及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    七、审议通过了《关于公司部分董事辞职的议案》；

    公司董事会同意杨树葵先生、戴兴华先生、许小思先生辞去公司董事职务。

    八、审议通过了《关于通过公司董事候选人提名的议案》；

    根据公司控股股东广州粤泰集团有限公司以及持有本公司15.38%股份的北京京城华威投资有限公司的提名,公司董事会同意林毅民先生、曾树鑫先生、吴绪清先生为公司第四届董事会增补董事候选人(候选人简历见附件)。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

    以上一、三、六、八项以及二项的部分内容尚需提交公司2004年度第一次临时股东大会审议。

    九、审议通过了《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》。

    董事会决定召开2004年度第一次临时股东大会,现将有关事宜公告如下：

    1、会议召开时间：2004年12月17日(星期五)上午9：30

    2、会议地址：广州市寺右新马路170号四楼广州东华实业股份有限公司礼堂

    3、会议议题：

    ① 《关于选举公司第四届董事会增补董事的议案》；

    ②《关于选举公司第三届监事会增补监事的议案》；

    ③《关于修改公司章程的议案》；

    ④《关于修改广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则的议案》；

    ⑤《关于修改广州东华实业股份有限公司独立董事工作制度的议案》；

    ⑥《关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司2004年审计机构的议案》；

    ⑦《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》。

    4、会议出席对象：

    ① 截至2004年12月10日下午15：00时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    ② 本公司董事、监事及高级管理人员；

    ③ 因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

    5、会议登记办法：

    ①登记手续：参加会议的法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

    ②登记时间：2004年12月14日(星期二)上午9：00--下午17：00时,在以上时间未登记的股东不能参加会议议案的投票表决；

    ③ 登记地点：广州市寺右新马路170号第四层公司大堂

    联系人：蔡锦鹭 徐广晋

    邮政编码：510600

    联系电话：(020)87379702,87393888-8309,7172

    传真：(020)87371634

    6、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费自理,会期半天。

    特此公告。

    

广州东华实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年十一月十五日

    附件一

    

授 权 委 托 书

    兹授权

    先生/女士作为本人/本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名或盖章)： 受托人(签名或盖章)：

    委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐户卡号码：

    委托日期：2004年 月 日

    (此委托书格式复印有效)

    附件二

    广州东华实业股份有限公司第四届董事会增补董事候选人简历

    林毅民,男,47岁,研究生学历,讲师、经济师。1982年至1987年在解放军广州通信学院任正营职讲师；1987年至1989年在中山大学政治行政学院获哲学硕士学位；1990年至1996年任职于广州珠江实业总公司；1996年至2002年任广州天立房地产开发有限公司董事总经理；2003年至今任广州城启集团有限公司董事。

    曾树鑫,男,32岁,大学本科学历,中山大学在读高级工商管理硕士,工程师。1996年至1999年先后任广东省基础公司“新中国大厦”项目部工程部技术员、“广州名汇商业大厦”项目部项目总承包经理；1999年至2000年在广东省基础公司特种分公司任总部副经理；2000年至2002年在广百新翼房地产开发有限公司任项目经理；2002年至2003年任广州城启集团有限公司董事、副总裁；2003年至今任北京城启房地产开发有限公司总经理、北京城启投资有限公司总经理、北京博成房地产有限公司总经理。

    吴绪清,男,37岁,武汉大学国际金融专业毕业,加拿大维多利亚大学在读工商管理硕士。1990年至1994年任中国银行广东省分行外汇交易员,国际结算科长；1993年至1996年任香港美达多财务有限公司财务总监,兼任柬埔寨金边金韶实业有限公司副总经理；1996年至2002年任中国光大银行深圳分行信贷部经理；2002年至2003年任加拿大嘉盈国际企业有限公司总裁；2003年至2004年任深圳市凯地投资管理有限公司副总经理；现任北京京城华威投资有限公司总经理。

    附件三

    

关于公司部分董事变更的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关法律、法规的规定,鉴于公司原控股股东广州东华实业资产经营公司分别向广州粤泰集团有限公司、北京京城华威投资有限公司转让其所持有的公司11,000万股、3,000万股国有股的转让手续已经全部完成,广州粤泰集团有限公司成为公司新的控股股东,广州东华实业资产经营公司已不再持有公司股份。作为公司独立董事,现对公司第四届董事会部分董事变更发表以下独立意见：

    一、公司董事会同意广州东华实业资产经营公司的代表戴兴华先生、许小思先生辞去所担任的公司第四届董事会董事职务,同意杨树葵先生因工作变动原因辞去公司第四届董事会董事职务,董事会作出的有关决议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

    二、公司董事会决定林毅民先生、曾树鑫先生、吴绪清先生作为公司第四届董事会增补董事候选人。根据提供的增补董事候选人简历,以上候选人符合履行相关职责的要求,任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和《公司章程》等有关规定,董事会作出的有关决议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,我们同意董事会将林毅民先生、曾树鑫先生、吴绪清先生作为公司第四届董事会增补董事候选人提交公司临时股东大会审议。

    

独立董事：、罗国民、蒋年云、宋献中

    二OO四年十一月十五日