广州东华实业股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2004年9月8日上午10：00在公司中型会议室召开。应到董事九名,实到七名,董事杨树源先生因身体原因未能出席会议,授权委托董事杨树葵先生代为出席会议并行使表决权；董事许小思先生因公务出差未能亲自出席本次董事会议,授权委托董事戴兴华先生代为出席会议并行使表决权；公司全体监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长杨树坪先生主持,会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于聘请招商证券股份有限公司为公司重大资产置换独立财务顾问的议案》；

    董事会决定聘请招商证券股份有限公司为本次重大资产置换的独立财务顾问,并为本次资产置换出具独立财务顾问报告。

    二、审议通过了《关于公司重大资产置换的议案》；

    董事会决定以公司对增城华新联合开发公司的债权、广州市东晨房地产开发有限公司的债权及中山市东华投资有限公司90%的股权与广州城启集团有限公司所持有的北京城启投资有限公司的83%股权进行置换。

    本议案关联董事杨树坪、杨树葵、杨树源先生在表决时予以了回避。

    本次重大资产置换需报中国证券监督管理委员会审核批准后,经股东大会审议通过。

    详见本公司《广州东华实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》及其附件《盈利预测审核报告》、《审计报告》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《上市公司和相关中介机构买卖股票的自查报告》,相关附件请查阅上海证券交易所网站。(http：//www.sse.com.cn)

    三、审议通过了《关于转让广州信兴华房地产开发有限公司权益的议案》；

    董事会决定以信兴华公司开发成本的帐面价值525,855.34元作为转让价格,将公司在信兴华公司的权益转让给广州市东晨房地产开发有限公司。

    四、审议通过了《关于向中国工商银行广州市西华路支行贷款2,950万元的议案》；

    董事会决定继续向中国工商银行西华路支行申请流动资金贷款2,950万元,期限为壹年,年利率为5.31%,广州城启集团有限公司为此次贷款提供信用担保。

    特此公告。