每日必读公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整, 并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
本次资产置换尚需本公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。资产置换交割日的不确定会对2004年和2005年盈利预测的有关数据造成影响。
释义
在本报告书中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义：
东华实业/本公司/公司： 指广州东华实业股份有限公司
粤泰集团： 指广州粤泰集团有限公司
城启集团： 指广州城启集团有限公司
北京城启投资公司： 指北京城启投资有限公司
北京城启地产公司： 指北京城启房地产开发有限公司
博成公司： 指北京博成房地产有限公司
本次资产置换： 指本公司以合法拥有的对广州市东晨房地产开发有限
公司的债权、对增城华新联合开发公司的债权、对中山
市东华投资有限公司的股权与城启集团所合法持有的
北京城启投资公司的股权进行资产置换的行为
报告书/本报告书： 指广州东华实业股份有限公司重大资产置换暨关联交
易报告书
公司法： 指中华人民共和国公司法
证券法： 指中华人民共和国证券法
交易所： 指上海证券交易所
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
基准日： 指2004年8月31日
元： 指人民币元
第一节 绪 言
经广州东华实业股份有限公司2004年9月8日召开的第四届董事会第十九次会议决议通过,本公司拟以合法拥有的对广州市东晨房地产开发有限公司的债权、对增城华新联合开发公司的债权、对中山市东华投资有限公司的股权与城启集团所合法持有的北京城启投资有限公司的股权进行资产置换。
本公司与城启集团于2004年9月8日签署了《资产置换协议》。
本次资产置换拟置入的资产为城启集团所持有的北京城启投资有限公司83%的股权,截至2004年8月31日(本次资产置换基准日),根据广东羊城会计师事务所(2004)羊专审字第3446号《审计报告》,该部分股权对应的北京城启投资公司的资产总额为601,081,031.94元,资产净额为205,590,200.33元；同时,广州东华实业股份有限公司于2003年11月25日与广州城启集团有限公司签定了《股权转让协议书》,受让城启集团持有的广州市住友房地产有限公司90%股权,该交易已完成。截至2003年9月30日(该次交易基准日),根据广州羊城会计师事务所(2003)羊查字第1611号《审计报告》,该部分股权对应的广州市住友房地产有限公司的资产总额为104,143,316.21元,资产净额为5,541,656.99元。
根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券交易所的相关规定,这两次资产置换和购买行为属于上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的行为,以其累计数计算,两次交易所置换、购买入东华实业的资产总额累计数为705,224,348.15元,占东华实业2003年度经审计的合并报表总资产值的67.788%,资产净额累计数为211,131,857.32元,占东华实业2003年度经审计的合并报表净资产值的45.41%,属于本公司重大资产置换行为。
由于粤泰集团目前持有本公司的股票11038.62万股,占本公司总股本的55.19%,为公司第一大股东；同时,直接和间接持有粤泰集团84.67%权益的持有人杨树坪先生,直接持有城启集团84.67%权益。本公司与城启集团为同一控制人控制的关联企业, 因此本次资产置换行为构成关联交易。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方
广州东华实业股份有限公司
地址：广东省广州市寺右新马路170号4楼
法定代表人：杨树坪
电话：020-87393888
传真：020-87386297
联系人：蔡锦鹭
二、资产置换的置入方
广州城启集团有限公司
地址：广州市荔湾区南岸路63号2903室
法定代表人：杨树坪
电话：020-81277725
传真：020-81277690
联系人：陈湘云
三、独立财务顾问
招商证券股份有限公司
地址： 广东省深圳市益田路江苏大厦A座38-45楼
法定代表人：宫少林
电话：0755-82960294
传真：0755-83943121
联系人：龙曦
四、财务审计机构
广东羊城会计师事务所有限公司
地址：广东省广州市东风中路410号健力宝大厦25楼
法定代表人：陈雄溢
电话：020-83486230
传真：020-83486116
联系人：刘杰生
五、法律顾问
北京市时代华地律师事务所
地址：北京市朝阳区京广中心商务楼501-504室
法定代表人：战宁
电话：010-65973205
传真：010-65973206
联系人：赵辉
第三节 本次资产置换的基本情况
一、资产置换的背景
基于：
(一)近几年来,公司由于土地储备有限,缺乏利润增长点,对公司的长期持续经营不利；
(二)在长期的经营过程中,受市场不断规范和产业政策不断调整的影响,加上前期自身管理的原因,产生了一些历史遗留问题,形成了一些不良资产；
(三)粤泰集团通过要约收购,持有本公司55.19%的股权,成为本公司第一大股东。粤泰集团及其关联企业主营业务也是房地产开发,与本公司在一定程度上存在同业竞争。
公司为了改变主营业务收入和利润连年滑坡的趋势,摆脱经营困境,增强持续经营能力,同时,也为了有效避免与新的大股东之间的同业竞争,保证广大投资者的利益,公司与城启集团拟进行本次重大资产置换。通过置换,将城启集团在北京具有良好发展前景的房地产项目置入上市公司,增加上市公司的土地储备,有利于上市公司形成新的利润增长点；将在长年经营过程中所产生的盈利能力不强的资产置出上市公司,使上市公司轻装上阵。同时,通过置换,上市公司与大股东初步形成在不同区域经营房地产开发业务的态势,有效的解决同业竞争的问题,从而增强上市公司核心竞争力和持续经营能力,最大限度地保护中小股东的利益。
二、本次资产置换的基本原则
(一) 有利于东华实业的长期健康发展、有利于提升东华实业业绩、符合东华实业全体股东利益的原则；
(二) 尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
(三) 有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
(四)“ 公开、公平、公正” 原则；
(五) 社会效益、经济效益兼顾原则；
(六) 诚实信用、协商一致原则。
三、资产置换的置入方介绍
(一) 城启集团简介
城启集团成立于1998年9月3日。注册地址：广州市荔湾区南岸路63号2903室,法定代表人：杨树坪。注册资本：贰亿元。企业类型：有限责任公司。税务登记证号码：粤国税粤字44010370839843X号；
地税粤字44010370839843X号。城启集团的经营范围：项目投资,企业经营管理、室内装饰及设计、园林绿化设计、室内水电、空调安装及维修服务、楼宇清洁服务、批发贸易(国家专营专控商品除外)。房地产开发。
(二) 城启集团主要业务发展状况
城启集团的主营业务为房地产开发,目前开发完成侨诚花园、荔港南湾、天誉华庭(伊顿十八)、蓝山雅苑(波尔多庄园)、逸蓝华庭、城启天鹅湾、城启十三行广场等多个项目,已完成的总建筑面积约一百万平方米。其中,侨诚花园位于广州市海珠区江南大道南,占地约7万平方米,总建筑面积约20万平方米,平均售价约3,900元/平方米,2001年完成开发；荔港南湾(北区)位于广州市荔湾区南岸路西侧,占地面积约10万平方米,总建筑面积约50万平方米,平均售价约5,000元/平方米,2004年完成开发；天誉华庭位于广州市天河区龙口西路,占地约3万平方米,总建筑面积约12万平方米,销售均价约7,000元/平方米,2004年完成开发。城启集团的各个楼盘销售情况良好,均取得较好的经济效益。城启集团2001年、2002年、2003年分别实现主营业务收入102,146万元、43,477万元、64,830万元,实现净利润分别为9,481万元、2,882万元、4,685万元。(以上数据均未经审计)
(三) 置入方股权结构
截止到本报告书签署日,城启集团的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例% 杨树坪 16,934 84.67 杨树葵 1,734 8.67 杨树源 666 3.33 杨海帆 666 3.33 合计 20,000 100
城启集团的实际控制人为杨树坪先生。
杨树坪,男,46岁,本科毕业,中山大学在读EMBA,高级工程师。广州市政协委员、广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会常委。1978年至1982年在长沙铁道学院(现中南大学)学习,1982年至1995年在广州铁路局工程总公司先后任见习生、助理工程师、副经理、工程师、高级工程师、副总工程师。现任广州粤泰集团有限公司董事长兼总裁、广州城启集团有限公司董事长兼总裁。现已当选广州东华实业股份有限公司董事,并被推选为东华实业董事长。
(四) 城启集团最近一期财务状况
截止到2003年12 月31 日,城启集团总资287,993.56万元,负债201,431.61万元,净资产86,561.95万元(以上数据未经审计)。
(五) 城启集团相关的股权及控制关系
详见本文后附图：城启集团相关股权控制图。
1、粤泰集团
粤泰集团成立于1994年8月,注册资本人民币12,750万元,注册地址：广州市寺右新马路111-115号15、17、19室,法定代表人：杨海帆,
企业类型：有限责任公司,税务登记证号：国税字440102618616624号；地税粤字440103618616624号。
粤泰集团的经营范围：批发和零售贸易(国家专营专控项目除外),物业管理服务,土石方的推填开挖服务,房地产开发(持许可证经营)
2、其他参股或关联公司
(1)北京城启投资有限公司,成立于2003年5月29日,注册资本25,000万,城启集团持有92%股权,粤泰集团持有4%股权,广州市城启物业管理有限公司持有4%股权。注册号为：1100001572877,
注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心东区22层。法定代表人：杨树坪。税务登记证号码：国税110105749353289号,地税110105749353289000号。经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
(2)广州市城启物业管理有限公司。注册资本：500万元。注册地址：广州市荔湾区荟文四街2号。法定代表人：杨海帆。股权结构：城启集团持有84%的股权,广州城启发展有限公司持有16%的股权。公司注册号为：4401012017625。税务登记证号码：国税44010371631630X号,地税44010371631630X号。经营范围：物业管理、楼宇清洁、家政服务、园林绿化设计、室内装饰及设计、水电制冷设备的安装、维修服务。
(3)广州启知堂广告有限公司。注册资本：100万元。注册地址：广州市荔湾区南岸路63号28楼2803室。法定代表人：梁志鹏。股权结构：城启集团持有90%的股权,粤泰集团持有10%的股权。公司注册号为：4401031100574,税务登记证号码：国税44010374992300X号,地税44010374992300X号。经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
(4)广州达文房地产开发有限公司。注册资本：800万元。注册地址：广州市荔湾区南岸路63号28楼2801室。法定代表人：杨海帆。股权结构：城启集团持有90%的股权,粤泰集团持有10%的股权。公司注册号为：4401011104530,税务登记证号码：国税44010371811199X号,地税44010371811199X号。经营范围：经营广州市海珠区新民大街北侧市第二橡胶厂厂区地段,面积为4915平方为的用地。
(六) 城启集团向本公司推荐董事或高级管理人员情况
2003年7月29日,本公司第四届董事会第五次会议通过提名杨树坪、杨树葵、杨树源为公司第四届董事会增补董事候选人,并经2003年8月29日2003年公司第一次临时股东大会累计投票制选举通过,上述三名董事为与城启集团受同一实际控制人控制的关联企业粤泰集团的派驻董事,选举通过程序合法。2003年8月29日,公司第四届董事会第七次会议选举杨树坪先生为董事长。
(七) 最近五年之内受到处罚情况
截止到本报告日,粤泰集团、城启集团声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 资产置换的标的
一、置出资产
根据本公司与城启集团签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置出的资产是本公司合法拥有的对广州市东晨房地产开发有限公司的债权、对增城华新联合开发公司的债权、所持有的中山市东华投资有限公司的股权。根据广东羊城会计师事务所有限公司为本公司出具的(2004)羊专审字第3445号《审计报告》及(2004)羊专审字第3444号《审阅报告》,拟置出的资产情况如下：
(一)对广州市东晨房地产开发有限公司的债权
置出债权为本公司合法拥有的对广州市东晨房地产开发有限公司的债权,截至2004年8月31日,帐面价值为132,155,951.03元,根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的(2004)羊专审字第3444号《审阅报告》,审计值为132,155,951.03元。
(二)对增城华新联合开发公司的债权
置出债权为本公司合法拥有的对增城华新联合开发公司的债权,截至2004年8月31日,帐面价值为62,002,016.35元,根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的(2004)羊专审字第3444号《审阅报告》,审计值为62,002,016.35元。
(三)持有的中山市东华投资有限公司的股权
截至2004年8月31日,本公司拥有中山市东华投资有限公司90%的股权,根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的(2004)羊专审字第3445号《审计报告》,中山市东华投资有限公司资产总额帐面值为37,984,145.75元,审计值为37,984,145.75元,负债总额帐面值为0元,审计值为0元,净资产帐面值为37,984,145.75元,审计值为37,984,145.75元。东华实业拟置出中山市东华投资有限公司90%的股权,其对应的资产净额帐面值为34,185,731.18元,审计值为34,185,731.18元。
中山市东华投资有限公司成立于2004年7月27日,由本公司与林慕贞合资设立,注册资本3800万元,企业法人营业执照注册号为4420001102994,法定代表人：于湘,
经营范围：投资办实业、自有物业租赁、国内贸易(国家专项经营及法律法规禁止除外)。
截止到2004年8月31日,中山市东华投资有限公司成立不到两个月的时间,根据广东羊城会计师事务所(2004)羊专审字第3445号《审计报告》,中山市东华投资有限公司在2004年7-8月,实现净利润为-15,854.25元。
(四)置出资产净额
截至2004年8月31日,本公司拟置出资产经审计的资产总额为228,343,698.56元,资产净额为228,343,698.56元。
本公司对拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷,
对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。对于此次拟置出的债权,已获广州市东晨房地产开发有限公司和增城华新联合开发公司的确认；对于拟置出的股权,已获中山市东华投资有限公司2004年9月6日召开的股东会决议同意,股东林慕贞放弃优先受让权。
二、置入资产
根据本公司与城启集团签订的《资产置换协议》,本次拟置入的资产是城启集团所合法持有的北京城启投资公司83%的股权。拟置入的资产情况如下：
(一)置入资产价值
根据广东羊城会计师事务所有限公司(2004)羊专审字第3446号《审计报告》,截止到2004年8月31日,北京城启投资公司资产总额帐面值为724,194,014.38元,审计值为724,194,014.38元,负债总额帐面值为421,024,194.59元,审计值为421,024,194.59元,资产净额帐面值为247,699,036.54元,审计值为247,699,036.54元,城启集团拟置出北京城启投资公司83%
的股权,其对应的资产净额帐面值为205,590,200.33元,审计值为205,590,200.33元。
(二)置入资产历史沿革及简介
北京城启投资公司成立于2003年5月29日,系由广州城启集团有限公司(9000万元人民币)和广州粤泰集团有限公司共同投资设立(1000万元人民币),注册资本10000万元人民币,广州城启集团有限公司持有90%的股权,广州粤泰集团有限公司持有10%的股权；2003年6月12日,广州城启集团有限公司将持有的北京城启投资公司10%的股权转让给广州市城启物业管理有限公司,同时,广州粤泰集团有限公司也将持有的北京城启投资公司10%的股权转让给广州市城启物业管理有限公司,转让后,广州城启集团有限公司持有北京城启投资公司80%的股权,广州市城启物业管理有限公司持有北京城启投资公司20%的股权；2004年8月6日,广州市城启物业管理有限公司将持有的北京城启投资公司10%的股权转让给广州粤泰集团有限公司,转让后,广州城启集团有限公司持有北京城启投资公司80%的股权,广州粤泰集团有限公司持有北京城启投资公司10%的股权,广州市城启物业管理有限公司持有北京城启投资公司10%的股权。2004年8月27日,广州城启集团有限公司对北京城启投资公司增资15000万元人民币,注册资本由10000万增至25000万元,增资后,北京城启投资公司的股权结构变为：广州城启集团有限公司持有92%的股权,广州市城启物业管理有限公司持有4%的股权,广州粤泰集团有限公司持有4%的股权,注册资本为25000万元。此次资产置换完毕后,北京城启投资公司的股权结构将成为：东华实业持有83%,城启集团持有9%,广州粤泰集团有限公司持有4%,广州市城启物业管理有限公司持有4%。
(三)置入资产主营业务情况
此次拟置入资产为城启集团所持有的北京城启投资公司83%的股权。北京城启投资公司的主要资产为持有的北京博成房地产有限公司60%的股权和持有的北京城启房地产开发有限公司56%的股权。北京博成房地产有限公司主要业务为开发北京“青年路安居小区”项目,北京城启房地产开发有限公司主要业务为开发北京“柏联别墅城”项目,两个项目都处在开发前期。根据广东羊城会计师事务所有限公司(2004)羊专审字第3446号《审计报告》,北京城启投资公司近两年(北京城启投资公司成立于2003年5月29日)的盈利情况如下：2003年度,实现净利润-8,455,571.54元,2004年1-8月,实现净利润6,154,608.08元。
1、北京博成房地产有限公司60%的股权
北京博成房地产有限公司成立于2002年8月6日,注册资本为5000万元人民币。由北京市大成房地产开发总公司、北京城启投资有限公司和北京城启房地产开发有限公司三家公司共同投资设立,其中,北京市大成房地产开发总公司出资2000万元人民币,占40%股权,北京城启投资有限公司出资1900万元人民币,占38%股权,北京城启房地产开发有限公司出资1100万元人民币,占22%股权。2004年7月5日,北京城启房地产开发有限公司将持有的北京博成房地产有限公司 22%的股权转让给北京城启投资有限公司,转让后,北京博成房地产公司的股权结构为：北京城启投资持有60 %的股权,北京大成房地产开发总公司持有40%的股权,注册资本5000万元,注册号为：1100001429104；注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心东区22层；法定代表人：杨树坪。税务登记证号码：国税110105741581789号,地税110105741581789000号。经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租写字间；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
北京博成房地产有限公司的主营业务为北京“青年路安居小区”项目的建设与开发。
(1)项目地理位置：
北京博成房地产有限公司目前主要经营 “青年路安居小区”
项目,该项目位于北京市朝阳区平房乡黄杉木店,西临青年路,东临平房西路,北临六里屯路,南临朝阳路。总建设面积为576600平方米。“青年路安居小区”项目地理位置优越：毗邻CBD、燕莎商圈,周边朝阳公园、红领巾公园、兴隆公园三大公园围绕,构成了良好的居住氛围和自然环境；日渐成熟的高档居住区,已逐渐形成良好的人文气息。交通便利,社区横跨朝阳路与朝阳北路之间,出行便利,两条主干道直通三环、五环。配套齐全、超市、学校、饭店、写字楼、医院、康体等设施一应俱全。
(2)项目总体规划：
关于“青年路安居小区”项目的总体规划方案基本情况：
①主要经济技术指标表
项目 指标 备注
总用地 180120 平方米
总建筑面积 576600 平方米
居住总建筑面积 519947 平方米
其中： 经济适用房 147455 平方米
商品房 372492 平方米
公建总面积 56653 平方米
其中： 综合楼 42013 平方米
学校 11200 平方米
幼儿园 3440 平方米
基底总面积 54036 平方米
建筑密度 30%
综合容积率 2.63(地上面积473700平方米)
绿地率 30%
规划总户数 4068户
规划总人口 13000人 以每户3.2人计
人口毛密度 723人/ha
②居住建筑明细表
序号 名称 每栋面积(m2) 栋数 户数
1 经济适用房1＃楼 49298.85 1 378
2 经济适用房2＃楼 49470.11 1 372
3 经济适用房3＃楼 48686.25 1 366
小计 147455平方米 3 1116
4 商品房4＃楼 25368 1 201
5 商品房5＃楼 18000 1 142
6 商品房6＃楼 13962 1 111
7 商品房7＃楼 14604 1 115
8 商品房8＃楼 15728 1 125
9 商品房18＃楼 12128 1 96
10 商品房9＃-11＃楼 13481 3 107
11 商品房12＃楼 12357 1 98
12 商品房13＃楼 23623 1 187
13 商品房14＃楼 10304 1 82
14 商品房15＃-17＃楼 9720 3 331
15 商品房19＃、21＃楼 9297 2 148
16 商品房20＃楼 9720 1 77
17 商品房22＃楼 6064 1 48
18 商品房23＃-28＃楼 10516 6 601
19 商品房29＃楼 12357 1 98
20 商品房30＃楼 8426 1 67
21 商品房31＃楼 12357 1 110
22 商品房32＃楼 5071 1 40
23 商品房33＃、34＃楼 10565 2 168
小计 372492 31 2952
总计 519947 34 4068
项目应具备的资格文件取得情况
“青年路安居小区”项目已获得北京市计委京计［1994］第43号,《建设用地规划许可证》(96规地字0041号)、建设工程规划许可证(2004规(朝)建字0196、0197、0198号经济适用房)、建设工程施工许可证(00建2004-1253号、00建2004-1523号)、国有土地使用证(文号为京朝国用［1999划］字第00062、00063号)和销售许可证(京房售证(经)字(2004)19号)等资格文件,项目所有应具备的资格文件齐备。
(3)建设及销售情况
“青年路安居小区”项目预计分二期开发。目前,一期经济适用房工程已全面开工建设,工程于2004年6月开工,二期商品房工程正在进行批准文件报批工作。自2004年5月1日开盘销售“青年路安居小区”经济适用房部分,已销售609套,平均售价为3,800元/平方米,累计预销售面积73,340平方米,累计合同销售金额27,869万元。
(4)置入后的收益预测
本次资产置换完成后,在整个建设与销售期中,“青年路安居小区”项目预计将产生主营业务收入294,428万元,利润总额为35,080万元。收益预测的基础和依据如下：
简明盈利预测表
金额单位： 人民币万元
项目 青年路项目合计 备注
主营业务收入 294,428 注1
减： 主营业务成本 211,880 注2
主营业务税金及附加税 17,018 注3
主营业务利润 65,530
减：营业费用 14,722 注4
管理费用 8,228 注5
财务费用 7,500 注6
利润总额 35,080
注1： 预计主营业务收入主要来自青年路房屋销售收入
预计销售收入＝可销售面积＊预测平均销售价格
主营业务收入的具体预测基础为：
面积(平方米) 单价(元/平方米) 金额(万元)
经济适用房 147,455 3,800 56,033
商品房 372,492 6,400 238,395
关于平均销售价格的确定, 系根据“青年路安居小区”项目目前的销售情况,结合对未来的市场状况进行预测而得出的。2004年预测经济适用房和商品房的价格分别为3800元/平方米和6400元/平方米,平均价格为5400元/平方米,随着市政配套及小区配套的不断完善,综合来看,经济适用房和商品房整体均价水平能够达到预测值6000元/平方米。
注2： 主营业务成本
土地成本：96,123万元(含购地费、拆迁费、土地出让金)
前期费用：4,195万元( 包括报建、报批, 设计, 施工监管等费用)
建安成本：88,168万元( 根据工程定额及预算标准)
公共配套：17,223万元(根据区内道路、绿化、管道、管线等定额)
开发间接费：6,171万元( 包括工资、福利、直接工程管理费等)
合计： 211,880万元。
注3：主营业务税金及附加：按主营业务收入的 5.78 %计算,经营税金为17,018万元。
注4： 营业费用： 广告等营销推广费用按预计销售额的 3 %计提, 约为 8,833 万元；
销售部门的人员、福利、以及相关的房租、折旧等按预计销售额的 1.5%计提, 约为 5,889万元, 两项合计14,722万元。
注5： 管理费用： 主要包括办公费用、业务费用、计提坏帐损失、工会经费、教育经费、职工住房公积金及三项保险等,
预计为8,228万元。
注6： 财务费用： 包括银行贷款利息等费用, 按预计销售额的2.5%计提, 约为7,500万元。
2、北京城启房地产开发有限公司56%的股权
北京城启房地产开发有限公司成立于2002 年9月 2日,注册资本为2000万元人民币,系由广州粤泰集团有限公司和广州城启集团有限公司共同投资设立,其中,粤泰集团持有20%的股份,城启集团持有80%的股份。2003年3月20日,粤泰集团和城启集团对北京城启房地产开发有限公司等比例增资8000万元,注册资本由2000万元增至10000万元。2003年6月12日,粤泰集团将持有的20%的股份转让给广州城启发展有限公司,转让后,北京城启房地产开发有限公司股本结构变更为：广州城启发展有限公司持有20%股份,城启集团持有80%股份。2004年8月20日,城启集团将持有的56%的股权转让给北京城启投资有限公司,转让后,股本结构变更为：广州城启发展有限公司持有20%的股权,城启集团持有24%的股权,北京城启投资有限公司持有56%的股权。注册资本为：10000万元人民币。注册号为：1100001449679注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心东区22层；法定代表人：杨海帆；税务登记证号码：国税：110105742312804号,地税：110105742312804000号,经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营营项目开展经营活动。北京城启房地产开发有限公司的主营业务为北京顺义“柏联别墅城”项目的建设与开发。
(1)项目地理位置：
北京城启房地产开发有限公司目前主要经营的房地产项目“柏联别墅城”项目,位于北京市顺义区后沙峪镇西白辛庄,占地面积41.4公顷,其中代征用地4公顷。“柏联别墅城”项目地处温榆河畔,紧临首都机场,自然景观宜人,环境一流.项目所在地距机场高速路,京顺路不到五分钟车程,为业主出行提供了极大便利。环境幽雅,空气清新,温榆河畔,丛林茂密,无工业污染,空气清新,是北京不可多得的理想居住地。因其自然条件极其优越,已有多个成熟的高档别墅区,被公认为CVD即中央别墅区所在地.
(2)项目总体规划：
关于“柏联别墅城”项目的总体规划方案基本情况：
①主要经济技术指标表
项目 指标 备注
总建设用地 370,688 平方米
总建筑面积 224,481 平方米
居住总建筑面积 212,328 平方米
其中： 别墅 212,328 平方米
公建总面积 12,153 平方米
其中：会所、商务中心 12,153 平方米
基底总面积 77,845 平方米
建筑密度 21%
综合容积率 0.46(地上面积169981平方米)
绿地率 54%
规划总户数 515户
规划总人口 1545人 以每户3人计
②居住建筑明细表
序号 名称 每栋面积(m2) 总建筑面积(m2) 栋数 户数
1 独立别墅 280-600 64,400 184 184
2 联体别墅 230-380 38,920 69 139
3 TOWNHOUSE 200-300 48060 27 178
4 会所 6100
小计 157480平方米(地上面积)
5 已建独立别墅 310-700 6,448 14 14
6 已建商务中心 6,054
小计 12,501平方米(地上面积)
总计 地上面积169,981平方米,总建筑面积224,481平方米
(3)项目应具备的资格文件取得情况
“柏联别墅城”项目已获得北京市计委可研报告批复(京计基字［1993］第1149号)、建设用地规划许可证(94市规地远字051号)、建设工程规划许可证(2000规建字2053、2060号,2001规建字0760、0761号)、建设工程施工许可证(施0020013356号)、国有土地使用证(京顺国用2003转字第0170号)和销售许可证(京房售证字1144号)等资格文件,项目所有应具备的资格文件齐备。
(4)建设及销售情况
“柏联别墅城”项目预计分三期开发。目前,一期工程已全面开工建设。其中,首期第一批工程于2001年8月开工,完成14栋别墅和一栋商务中心的建设。二、三期工程的相关批准文件正在报批。
(5)置入后的收益预测
本次资产置换完成后,在整个建设与销售期中,“柏联别墅城”项目预计将产生主营业务收入222,944万元,利润总额为40,232万元。收益预测的基础和依据如下：
简明盈利预测表
金额单位： 人民币万元
项目 柏联别墅城项目合计 备注
主营业务收入 222,944 注1
减： 主营业务成本 140,847 注2
主营业务税金及附加税 12,875 注3
主营业务利润 69,222
减：营业费用 17,820 注4
管理费用 5,470 注5
财务费用 5,700 注6
营业利润 40,232
注1： 预计主营业务收入主要来自柏联别墅城房屋销售收入
预计销售收入＝可销售面积＊预测平均销售价格
主营业务收入的具体预测基础为：
面积( 平方米) 单价( 元/平方米) 金额( 万元)
别墅 212,328 10,500 222,747
关于平均销售价格的确定,系根据“柏联别墅城”项目目前的销售情况,结合对未来的市场状况进行预测而得出的。2004年预测别墅的价格为10,500元/平方米,随着市政配套及小区配套的不断完善,综合来看,商品房整体均价水平能够达到预测值12,000元/平方米。
注2： 主营业务成本
土地成本：84,884万元(含购地费、拆迁费、土地出让金)
前期费用：1,692万元(包括报建、报批,设计、施工监管等费用)
建安成本：37,303万元(根据工程定额及预算标准)
公共配套：12,866万元(根据区内道路、绿化、管道、管线等定额)
开发间接费：4,102万元(包括工资、福利、直接工程管理费等)
合计： 14,0847万元。
注3：主营业务税金及附加：按主营业务收入的5.78 %计算,经营税金为 12,875万元。
注4：营业费用：广告等营销推广费用按预计销售额的 5%计提, 约为11,137万元；销售部门的人员、福利、以及相关的房租、折旧等按预计销售额的2%计提,约为6,682万元,两项合计17,820万元。
注5：管理费用：主要包括办公费用、业务费用、计提坏帐损失、工会经费、教育经费、职工住房公积金及三项保险等,预计为5,470万元。
注6： 财务费用：包括银行贷款利息等费用,按预计销售额的2.5%计提,约为5700万元。
(四)置入资产的权属
城启集团对拟置入本公司的北京城启投资公司83%的股权拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷,
对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。根据北京城启投资公司2004年9月6日召开的股东会决议,一致同意城启集团将所持有的北京城启投资公司83%的股权置换入东华实业,粤泰集团、广州城启物业管理有限公司放弃优先受让权。
第五节 《资产置换协议》的主要内容
一、资产置换所涉标的的价格与定价依据
经双方协商一致,本次资产置换的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的会计师事务所确定的审计结果作为定价依据,最终置换价格由双方协商确定。双方同意置出、置入资产的评估基准日为2004年8月31日。
本次资产置换所涉本公司拟置出资产的价格,以广东羊城会计师事务所审计的该等置出资产的审计价值为作价依据(详见广东羊城会计师事务所(2004)羊专审字第3445号《审计报告》、(2004)羊专审字第3444号《审阅报告》),置出资产净额审计值为228,343,698.56元,价格为228,343,698.56元；
本次资产置换所涉拟置入资产的价格,以广东羊城会计师事务所审计的该等置入资产的审计价值为作价依据(详见广东羊城会计师事务所(2004)羊专审字第3446号《审计报告》),置入资产净额审计值为205,590,200.33元,价格为205,590,200.33元。
置出与置入资产的差额22,753,498.23元,将在本协议正式生效后, 由城启集团以现金的方式补足。
二、资产置换的履行期限与方式
自《资产置换协议》生效日起,资产置出方与资产置入方即按照《资产置换协议》约定的方式同时办理有关资产置换事宜,即：本公司应积极争取在《资产置换协议》生效后90日内将置出资产过户到城启集团或城启集团指定的第三方名下；城启集团应积极争取在《资产置换协议》生效后90日内将置入资产过户到本公司名下。
三、资产置换所涉标的交付状态
在本次资产置换协议签订时,置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后,可以办理完毕相关的债权转移及工商登记手续。
四、《资产置换协议》的生效条件
本次资产置换事项需经中国证监会审核无异议,本公司的股东大会审议通过。
五、与本次资产置换相关的其他安排
(一)评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
根据本公司与城启集团签订的《资产置换协议》,双方同意自置换基准日至权益交割日期间,置换资产所产生的损益,由资产接收方承受。
(二)相关债务的处置
根据《资产置换协议》,本次拟置出资产为本公司合法持有的部分长期投资、债权等资产,不包括债务。
(三)人员安置
与置出资产相关的全部在册员工(包括所有高级管理人员及普通员工)的劳动关系,均由置出资产的接受方继受,并由置出资产接受方负责进行安置。与置入资产相关的全部在册员工(包括所有高级管理人员及普通员工)的劳动关系,由本公司安置。
上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其它依法应向员工提供的福利。
目前北京城启投资公司在册的职工总数52人,其中有专业职称人员20人。
(四)相关的资金安排
根据本公司与城启集团签定的《资产置换协议》的约定,置出资产与置入资产的差额22,753,498.23元,本公司同意城启集团以现金的方式补齐。
第六节 本次资产置换对本公司的影响
根据中国证监会证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
一、本次重大资产置换行为构成关联交易
由于粤泰集团目前持有本公司的股票11038.62万股,占本公司总股本的55.19%,为公司第一大股东；同时,直接和间接持有粤泰集团84.67%权益的持有人杨树坪先生,直接持有城启集团84.67%权益。本公司与城启集团为同一控制人控制的关联企业, 因此本次资产置换行为构成关联交易。
二、本次重大资产置换对上市公司负债结构的影响
截止到2004年8月31日,东华实业资产总额为91,771万元,负债总额为43,609万元,净资产为48,612万元,资产负债率为47.52%(未审合并报表数)。而相同基准日上,预计本次资产置换后所对应的资产为143,631万元,负债为85,712万元。本次资产置换完成后,东华实业的资产负债率约为59.68%。
本次资产置换完成后,东华实业的负债规模有一定增加。但在本次资产置换所承继的负债中预收款项6,364万元,随着青年路居住小区项目收入的确认,北京城启投资公司的负债水平将有一定的降低,合并报表后东华实业的资产负债率水平相对于房地产开发行业上市公司的平均资产负债率水平属于正常。
三、本次资产置换对公司未来盈利能力的影响
本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的广东羊城会计师事务所有限公司的审计,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。本次城启集团拟置入本公司的权益性资产为盈利能力较强的优质资产,根据广东羊城会计师事务所出具的(2004)羊专审字第3443号《盈利预测审核报告》,该部分权益性资产2005年度预计实现主营业务收入40,810.86万元, 预测实现税后利润2,587.61万元。本次资产置换完成后,本公司的盈利能力将大大提高。
本次资产置换完成后,本公司进入了具有巨大发展潜力的北京房地产市场,并获得一定的优质土地储备,不仅为本公司带来丰厚的回报,也为本公司的长远、健康发展提供了较大的空间。基于以上事实和预测,本次资产置换行为将重塑公司的核心竞争能力,增强公司的持续经营能力,提升本公司未来盈利能力,符合全体股东的利益。
第七节 本次资产置换的合规性分析
一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件
实施本次资产置换后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为200,000,000股,其中上市流通股份总数为55,263,800股,占总股本的27.63%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后,本公司具备继续上市的条件。
二、本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策
实施本次资产置换后,本公司的主营业务仍然保持不变,为房地产开发企业,符合国家有关产业政策。
三、本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力
实施本次资产置换后,本公司将控股北京城启投资公司。该公司及其控股子公司已与政府有关部门签订了合法有效的土地出让合同,获得了或正在获得政府有关部门项目立项、建设规划及工程开工的有关批准文件,同时签署了工程施工、监理、原材料采购等持续经营所需的合同和协议,且自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、工程施工和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因此本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力。
四、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况,本公司对用于本次资产置换的债权和股权拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
城启集团对其持有的用于本次资产置换的股权拥有合法的所有权和处置权,在该权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形。本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理,遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述, 本次资产置换符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第八节 资产置换后本公司的主营业务和经营管理情况
一、资产置换后本公司的具有更强的可持续经营能力
通过资产置换,本公司置入盈利能力强的北京房地产项目,大大增加了公司的土地储备,增强了现实及未来的盈利能力。
在北京两个项目发售回笼资金后,还将投资开发新的项目,进一步提高公司的可持续经营能力；同时,将一些历史形成的盈利能力不强的资产置换出去,提高了上市公司的资产质量；通过置换,与大股东划分了各自经营区域,有效避免了同业竞争,具体而言,本次资产置换以后,粤泰集团、城启集团将只在广东省内经营房地产开发业务,东华实业将在广东省外的所有地区经营房地产开发业务。东华实业大大扩大了业务发展的区域
公司在做好现有项目的同时还将引入国外先进的经营理念和经营方式,充分利用楼盘小区内庞大的客户群,为其提供更多的增值服务,
从而获得长期、持续、稳定的收益,使公司具有更强的持续经营能力。
二、风险因素及对策
资产置换后,由于房地产行业的特殊性,本公司仍将面临如下风险：
首先,在经营方面,公司可能会涉及项目开发、销售、筹资、合作和合资项目控制等风险环节,并可能面临土地价格变动、工程质量风险,以及因为为客户提供按揭贷款担保而承担信用风险。
其次,房地产行业在目前发展阶段下还有特定的市场和行业风险,
比如市场的不规范、行业政策的变化、政府行政管理方式的变革、市场竞争的加剧、国民经济发展的周期性变化等。
最后,资产置换后公司短期内正在开发项目仍然偏少,公司经营对单个项目依赖性过强,这对公司业务的稳健产生一定影响。
针对上述风险,公司已制订或正在制订切实可行的对策,力争从公司战略、管理及运营的各个环节降低风险,实现公司快速、稳健的发展。
三、公司经营管理体制及内控制度
伴随着公司的发展重点区域转移到广东省以外的地区,公司将按照房地产业的企业发展内在要求重新安排经营管理架构,制订合理的房地产开发项目决策程序,建立“
二级管理, 统一核算” 的开发项目管理体系,完善质量控制体系和各种内控制度。
四、公司的主要经营策略及市场推广模式
针对房地产经营的一般规律和广东省以外的地区特别是北京的房地产市场发展状况,公司已经明确了公司未来一段时期内的市场定位及主要消费者群体,以及将主要从事的房地产项目类型,并制订了合理的定价模式和销售理念。同时,公司将选择切实可行的融资方式、销售模式和物业管理模式,保证所开发项目的按期完成和预期收益的实现。
第九节 资产置换完成后公司法人治理结构的完善
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,完善法人治理结构,规范公司运作,先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看,
本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面：
一、股东与股东大会
本次资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,
扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中,本公司将积极推行累积投票制度。
本公司将制订《关联交易决策制度》,严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为,切实维护中小股东的利益。
二、大股东与上市公司
本次资产置换完成后,本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,
不利用其控制影响谋取额外的利益, 以维护广大中小股东的合法权益。
三、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。公司遵照国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定,
制定了《独立董事制度》,就独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力进行了详细的规定。本次资产置换完成后,本公司将逐步建立董事会专业委员会,制订各专业委员会议事规则,包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。
四、监事与监事会
本次资产置换完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。
五、高级管理人员绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次资产置换完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要,通过对候选人“ 德、能、勤、绩”四方面的综合考核,本着“ 公平、公开、公正”
的原则,严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定,由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
(1)本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,结合年薪制、分配奖励等激励制度,有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划,建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。
(2)本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定,下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》,建立对高级管理人员的约束机制,一是依法治企,以国家有关法律法规及公司内部控制制度来约束；二是强化利益约束,激励与约束对应,奖励与惩罚同步；三是强化审计监察,以社会力量来监督；
四是加强监事会功能,充分保证监事会依据《公司章程》行使职权。
六、利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益,
坚持可持续发展战略,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。
七、信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,
本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息, 并保证所有股东有平等的机会获得信息。
八、公司与粤泰集团“ 五分开” 的基本情况
资产置换实施前, 本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司现有第一大股东相互独立, 完全分开。
根据粤泰集团出具的承诺函, 经过本次资产置换,
粤泰集团将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
(一)保证本公司与粤泰集团之间人员独立。
1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与粤泰集团、粤泰集团之全资附属企业或控股公司之间双重任职。
2、公司的劳动、人事及工资管理与粤泰集团之间完全独立。
(二)保证本公司资产独立完整。
1、保证本公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司不存在资金、资产被粤泰集团占用的情形。
3、保证本公司的住所独立于粤泰集团。
(三)保证本公司的财务独立。
1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证本公司独立在银行开户, 不与粤泰集团共用一个银行帐户。
4、保证本公司的财务人员不在粤泰集团兼职。
5、保证本公司依法独立纳税。
6、保证本公司能够独立作出财务决策, 粤泰集团不干预本公司的资金使用。
(四)保证本公司机构独立。
保证本公司拥有独立、完整的组织机构,与粤泰集团的机构完全分开。
(五)保证本公司业务独立。
保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力, 本公司具有面向市场自主经营的能力。
第十节 资产置换后同业竞争与关联交易
一、资产置换前的同业竞争情况
本次资产置换前,本公司主要在广州市经营房地产开发业务,粤泰集团在收购本公司之前也在广州市从事房地产开发业务,本公司与粤泰集团从某种程度上存在一定的同业竞争。
二、资产置换后的同业竞争情况
(一)粤泰集团、城启集团和东华实业于2004年9月8日签署了《关于重大资产置换后划分经营区域的协议》,根据此协议,在本次重大资产置换完成后,粤泰集团、城启集团及其全资、控股子公司(除东华实业外),将只在广东省内从事房地产开发业务；东华实业在将现有在广东省内的项目开发完毕后,将在除广东省以外全国所有区域从事房地产开发业务。
公司第一大股东粤泰集团承诺：在东华实业合法有效存续并保持上市资格、且其构成对东华实业的实际控制前提下,将不在东华实业经营区域(广东省以外的其他地区)从事房地产开发方面构成竞争的业务。
城启集团也承诺,在东华实业合法有效存续并保持上市资格,且粤泰集团构成对东华实业的实际控制前提下,城启集团将不在东华实业经营区域(广东省以外的其他地区)从事与东华实业房地产开发业务构成竞争的业务。
公司最终控制人杨树坪先生也出具了承诺函,承诺：在东华实业合法有效存续并保持上市资格,且粤泰集团构成对东华实业的实际控制前提下,他及他所控制的企业将不在东华实业经营区域(广东省以外的其他地区)从事与东华实业房地产开发业务构成竞争的业务。
(二)截至本报告出具之日,东华实业在所有在广东省内的房地产开发项目有三个,分别是公司控股子公司住友公司的“晴轩”项目,该项目已大部分实现销售,正在接近收尾阶段,该项目预计在2004年开发销售完毕；公司与方圆集团合作开发的＂东山水恋＂商住楼项目,2004年4月份已推出市场正式销售,销售情况良好,该项目预计在2004年底之前开发销售完毕；公司自行开发的“益丰花园三期”项目也已正式开工,预计在2005年底以前开发销售完毕。除此三个项目外,东华实业在广东省内已无房地产开发项目。
2004年9月3日,粤泰集团已正式完成对东华实业的要约收购,并已办理完毕过户手续。通过本次资产置换,粤泰集团、城启集团将北京的优质地产开发项目置换给东华实业,并签署《关于重大资产置换后划分经营区域的协议》,划分大股东和上市公司经营区域,最终控制人杨树坪先生、粤泰集团、城启集团同时还出具了避免同业竞争的承诺。上述行为体现了大股东解决与上市公司同业竞争的主观良好愿望,并在入主上市公司后短时间内采取了有力的具体的措施并付诸行动,有助于保护东华实业及其中小股东的利益。
三、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见
本次资产置换的法律顾问--北京时代华地律师事务所认为：本次资产置换完成后,将使东华实业主业规模更大、实力更强,同时消除了东华实业与控股股东和实际控制人潜在同业竞争的问题。
本次资产置换的独立财务顾问--招商证券股份有限公司认为：在本次资产置换交易完成并且各方执行《关于重大资产置换后划分经营区域的协议》,东华实业完成现有在广东省内三个房地产开发项目、粤泰集团及城启集团履行其承诺后,东华实业与粤泰集团及其他关联企业之间在东华实业经营区域(除广东省外的全国所有地区)房地产开发市场中将不存在同业竞争。
四、资产置换前的主要关联方及关联交易
本次资产置换之前,本公司与本公司第一大股东粤泰集团及其关联方不存在关联交易。同时, 截止报告日止,
本公司不存在其他资金、资产被第一大股东粤泰集团及其他关联人占用的情形,亦不存在本公司为第一大股东粤泰集团及其他关联人提供担保的情形。
五、资产置换后的主要关联方及关联交易
本次资产置换后,北京城启投资有限公司成为东华实业的控股子公司。
(一)存在控制关系的关联方
关联方名称 注册地址 注册资金 主营业务 经济性质或类型 与本公司关系
粤泰集团 广州市 人民币1.275亿元 房地产 有限责任公司 第一大股东
北京城启投资 北京市 人民币2.5亿元 房地产 有限责任公司 本公司子公司
(二)不存在控制关系的关联方
关联方名称 与东华实业关系
广州市东山信托投资公司 联营企业
广州市东华物业管理有限公司 联营企业
城启集团 同一最终控制人
广州市粤基房地产开发有限公司 同一最终控制人
广州市宏天房地产开发有限公司 同一最终控制人
广州粤泰贸易有限公司 同一最终控制人
广州市粤泰物业管理有限公司 同一最终控制人
广州城启发展有限公司 同一最终控制人
广东华城房地产开发有限公司 同一最终控制人
江门市城启房地产开发有限公司 同一最终控制人
广州粤百企业有限公司 同一最终控制人
广州知启堂广告有限公司 同一最终控制人
广州市达文房地产有限公司 同一最终控制人
广州市景盛房地产有限公司 同一最终控制人
广州新豪斯建筑设计有限公司 同一最终控制人
北京城启房地产开发有限公司 同一最终控制人
广州市城启物业管理有限公司 同一最终控制人
广州市城启房地产代理有限公司 同一最终控制人
广州天城房地产实业有限公司 同一最终控制人
广州市荔豪教育有限公司 同一最终控制人
BVI粤泰集团有限公司 同一最终控制人
BVI广州洲头咀发展有限公司 同一最终控制人
汇昌置业有限公司 同一最终控制人
广州市誉城房地产开发有限公司 同一最终控制人
广州新华汇昌房地产开发有限公司 同一最终控制人
香港富银开发有限公司 同一最终控制人
香港城启投资有限公司 同一最终控制人
广州豪城房地产开发有限公司 同一最终控制人
广州市荔港南湾房地产开发有限公司 同一最终控制人
(三)关联交易内容：
本次资产置换完成后,北京城启投资成为本公司的控股子公司。
截至2004年8月31日,北京城启投资有限公司欠城启集团其他应付款4,240,207.32元。属关联交易。
截至2004年8月31日,北京城启房地产开发有限公司以信用担保方式向中国工商银行北京市西客站支行借款200,000,000元,由城启集团对此提供信用担保。属关联交易。
上述关联交易定价公允,不会对东华实业和东华实业的股东造成损害。
六、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
《广州东华实业股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。
第九十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。
七、减少并规范关联交易的措施
为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易,粤泰集团作为第一大股东已作出如下承诺：
(一)不利用自身对本公司的第一大股东地位及控制性影响谋求本公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
(二)不利用自身对本公司的第一大股东地位及控制性影响谋求与本公司达成交易的优先权利；
(三)不以低于市场价格的条件与本公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害本公司利益的行为。
公司控股股东今后将努力减少、避免与公司的关联交易,对于上市公司产业调整、业务发展进程中无法避免的关联交易,控股股东及其关联单位将严格遵循公平市价的原则,确保上市公司及全体股东的权益不受侵害。
同时,本公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
(一)若有关联交易,均履行合法程序,及时详细进行信息披露；
(二)对于工程施工、工程监理均严格按照政府部门的要求,采用公开招标的方式。
八、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见
本次资产置换的法律顾问--北京时代华地律师事务所认为：与本次资产置换有关的关联交易协议符合相关法律、法规和公司章程的规定,体现了公平、公正、公开的原则。
本次资产置换的独立财务顾问--招商证券股份有限公司认为：粤泰集团目前正努力避免和减少关联交易。而对于在东华实业自身产业调整、业务发展进程中无法避免的关联交易,东华实业将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律法规和东华实业章程,以及行业市场标准的要求,准确地执行披露、表决、审批等各项程序,使东华实业及其全体股东的利益能够得到合法、有效的维护。
第十一节 财务会计信息
一、公司简要会计报表
经广东羊城会计师事务所有限公司审计,本公司2003 年12月31日简要合并资产负债表及2003
年1-12月简要合并利润表及利润分配表和2003年1-12月简要合并现金流量表分别如下：以下数据均出自于广州羊城会计师事务所出具的(2004)羊查字第2708号《审计报告》。
(一)简要合并资产负债表(单位：元)
项目 合并数
流动资产：
货币资金 152,841,271.91
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 16,485,138.36
其他应收款 69,315,011.89
预付帐款 6,335,577.07
应收补贴款
存货 544,374,552.25
待摊费用 4,672,299.90
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 794,023,851.38
长期投资：
长期股权投资 19,549,136.93
长期债权投资 193,926,820.01
长期投资合计 213,475,956.94
其中：股权投资差额(贷差以“-”表示) 2,654,358.02
固定资产：
固定资产原值 37,700,835.51
减：累计折旧 5,018,523.61
固定资产净值 32,682,311.90
减：固定资产减值准备 139,456.39
固定资产净额 32,542,855.51
工程物资
在建工程 120,000.00
固定资产清理
固定资产合计 32,662,855.51
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 174,270.83
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 174,270.83
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,040,336,934.66
流动负债：
短期借款 281,390,000.00
应付票据
应付帐款 3,456,501.51
预收帐款 135,649,655.88
应付工资 120,000.00
应付福利费 479,042.62
应付股利 200,000.00
应交税金 37,250,657.21
其他应交款 123,273.30
其他应付款 72,219,802.38
预提费用 564,555.12
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 531,453,488.02
长期负债：
长期借款 43,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 43,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 574,453,488.02
少数股东权益 932,935.49
股东权益：
股本 200,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 200,000,000.00
资本公积 101,097,221.14
盈余公积 64,759,324.29
其中：法定公益金 5,807,494.38
未分配利润 99,093,965.72
股东权益合计 464,950,511.15
负债和股东权益合计 1,040,336,934.66
(二)简要合并利润表及利润分配表(单位：元)
项目 合并数
主营业务收入 119,218,540.03
减：主营业务成本 49,572,434.73
主营业务税金及附加 7,414,527.34
主营业务利润(亏损以“-”号填列) 62,231,577.96
加：其他业务利润 4,243,857.05
减：营业费用 6,446,175.45
管理费用 29,215,353.25
财务费用 10,927,659.73
营业利润(亏损以“-”号填列) 19,886,246.58
加：投资收益 -136,998.33
补贴收入
营业外收入 134,574.06
减：营业外支出 570,258.01
利润总额(亏损总额以“-”号填列) 19,313,564.30
减：所得税 8,136,814.91
少数股东权益 3,314.09
加：未确认的投资损失
净利润(净亏损以“-”号填列) 11,173,435.30
加：年初未分配利润 89,596,545.72
其他转入
可供分配的利润： 100,769,981.02
减：提取法定盈余公积 1,117,343.53
提取法定公益金 558,671.77
可供股东分配的利润 99,093,965.72
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转做股本的普通股股利
未分配利润 99,093,965.72
(三)简要合并现金流量表(单位：元)
项目 合并数
经营活动产生的现金流
销售商品、提供劳务收到的现金 138,717,206.49
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 51,772,087.70
现金流入小计 190,489,294.19
购买商品、接受劳务支付的现金 23,827,979.35
支付给职工以及为职工支付的现金 22,664,477.21
支付的各项税款 18,659,226.05
支付的其他与经营活动有关的现金 11,874,510.26
现金流出小计 77,026,192.87
经营活动产生的现金流量净额 13,463,101.32
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
出售子公司收到的现金 828,317.89
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 47,638.00
收到的与其他投资活动有关的现金 23,774,135.36
现金流入小计 24,650,091.25
购置固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现金 247,213.15
投资所支付的现金
购买子公司所支付的现金 5,541,656.99
支付的其他与投资活动有关的现金 34,379,411.53
现金流出小计 40,168,281.67
投资活动产生的现金流量净额 -15,518,190.42
筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 233,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 233,000,000.00
偿还债务所支付的现金 216,610,000.00
分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 11,207,957.60
支付的与其他筹资活动有关的现金
现金流出小计 227,817,957.60
筹资活动产生的现金流量净额 5,182,042.40
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额 103,126,953.30
(四)拟置出资产简要会计报表
1、对广州市东晨房地产开发有限公司债权和对增城华新联合开发公司债权经广东羊城会计师事务所有限公司审计,截至2004年8月31日,本公司对广州市东晨房地产开发有限公司债权为132,155,951.03元,对增城华新联合开发公司债权为62,002,016.35元。详见广东羊城会计师事务所有限公司所出具的(2004)羊专审字第3444号《审阅报告》。
2、持有的中山市东华投资有限公司90%股权
经广东羊城会计师事务所有限公司审计,中山市东华投资有限公司2004年8月31日的资产负债表以及2004年度1？8月利润及利润分配表以及2004年1？8月现金流量表,详见广东羊城会计师事务所有限公司所出具的(2004)羊专审字第3445号《审计报告》。
二、拟置入资产简要会计报表
北京城启投资公司的会计报表经过具有证券从业资格的广东羊城会计师事务所有限公司审计,该公司被出具了标准无保留意见的审计报告。数据详见广东羊城会计师事务所有限公司所出具的(2004)羊专审字第3446号《审计报告》。
(一)简要合并资产负债表
资产 2004-8-31 2003-12-31 流动资产： 货币资金 110,913,537.46 9,694.00 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 57,699,732.94 160,550,000.00 预付账款 应收补贴款 存货 538,783,210.23 待摊费用 2,500.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 707,398,980.63 160,559,694.00 长期投资： 长期股权投资 10,574,083.75 18,986,884.46 长期债权投资 其他长期投资 长期投资减值准备 长期投资合计 10,574,083.75 18,986,884.46 固定资产： 固定资产原价 6,399,968.01 减：累计折旧 813,972.17 固定资产净值 5,585,995.84 减： 固定资产减值准备 固定资产净额 5,585,995.84 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 5,585,995.84 无形资产及其他资产： 无形资产 10,020.83 长期待摊费用 624,933.33 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 634,954.16 递延税款： 递延税款借项 资产总计 724,194,014.38 179,546,578.46 负债及股东权益 2004-8-31 2003-12-31 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 63,636,304.00 应付工资 应付福利费 21,344.82 应付股利 应交税金 -3,369,521.34 其他应交款 -95,454.46 其他应付款 8,056,021.57 88,002,150.00 预提费用 2,775,500.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 71,024,194.59 88,002,150.00 长期负债： 长期借款 350,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 350,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 421,024,194.59 88,002,150.00 少数股东权益 55,470,783.25 股东权益： 股本 250,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未确认的投资损失 未分配利润 -2,300,963.46 -8,455,571.54 股东权益合计 247,699,036.54 91,544,428.46 负债和股东权益总计 724,194,014.38 179,546,578.46 (二)简要合并利润及利润分配表 项目 2004年 1-8月2003年度 一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润(亏损以"-"填列) 加：其他业务利润(亏损以"-"填列) 减：营业费用 管理费用 -8,791,975.55 8,442,055.00 财务费用 -2,613.68 401.00 三、营业利润(亏损以"-"填列) 8,794,589.23 -8,442,456.00 加：投资收益(亏损以"-"填列) -2,069,418.53 -13,115.54 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额(亏损以"-"填列) 6,725,170.70 -8,455,571.54 减：所得税 少数股东损益 570,562.62 加：未确认的投资损失 五、净利润(亏损以"-"填列) 6,154,608.08 -8,455,571.54 (三)简要合并现金流量表 项目 金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 41,896,304.00 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 1,384,243.00 现金流入小计 43,280,547.00 购买商品、接受劳务支付的现金 34,358,326.31 支付给职工以及为职工支付的现金 152,463.00 支付的各项税费 3,431,548.89 支付的其他与经营活动有关的现金 208,749,313.50 现金流出小计 246,691,651.70 经营活动产生的现金流量净额 -203,411,104.70 二、投资活动产生的现金流量 - 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 32,138,268.16 现金流入小计 32,138,268.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 23,320.00 投资所支付的现金 67,800,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 67,823,320.00 投资活动产生的现金流量净额 -35,685,051.84 三、筹资活动产生的现金流量 - 吸收投资所收到的现金 150,000,000.00 借款所收到的现金 200,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 350,000,000.00 偿还债务所支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 350,000,000.00 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 110,903,843.46 补充资料 项目金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 6,154,608.08 加：少数股东损益 570,562.62 加：计提的资产减值准备 -8,850,251.27 固定资产折旧 16,630.37 无形资产摊销 178.47 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少(减：增加) - 预提费用增加(减：减少) 884,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减：收益) - 支付的各项税费 3,431,548.89 支付的其他与经营活动有关的现金 208,749,313.50 现金流出小计 246,691,651.70 经营活动产生的现金流量净额 -203,411,104.70 二、投资活动产生的现金流量 - 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 32,138,268.16 现金流入小计 32,138,268.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 23,320.00 投资所支付的现金 67,800,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 67,823,320.00 投资活动产生的现金流量净额 -35,685,051.84 三、筹资活动产生的现金流量 - 吸收投资所收到的现金 150,000,000.00 借款所收到的现金 200,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 350,000,000.00 偿还债务所支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 350,000,000.00 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 110,903,843.46 补充资料 项目 金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 6,154,608.08 加：少数股东损益 570,562.62 加：计提的资产减值准备 -8,850,251.27 固定资产折旧 16,630.37 无形资产摊销 178.47 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少(减：增加) - 预提费用增加(减：减少) 884,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减：收益) 固定资产报废损失 - 财务费用 - 投资损失(减：收益) 2,069,418.53 递延税款贷项(减：借项) - 存货的减少(减：增加) -35,425,191.31 经营性应收项目的减少(减：增加) -2,458,600.72 经营性应付项目的增加(减：减少) -166,372,959.47 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -203,411,104.70 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 110,913,537.46 减：现金的期初余额 9,694.00 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 110,903,843.46
三、本公司2004年度及2005年度盈利预测报告及广东羊城会计师事务所有限公司出具的审核报告
本公司2004 年9月至2004 年12月期间以及2005年度的盈利预测已经广东羊城会计师事务所有限公司审计,并出具了(2004)羊专审字第3443号《盈利预测审核报告》。
本公司盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,尤其是房地产行业对产业政策的依赖性较强、开发周期长、投入资金大、市场供需变化较快等因素,盈利预测结果更具有高度的不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
(一) 盈利预测编制基础
本盈利预测是在业经中国注册会计师审计的公司2001年度、2002年度及2003年度的经营业绩基础上,根据公司2004年度、2005年度经营计划、投资计划和各项业务收支计划及其他有关资料,遵循了谨慎性的原则,并依据下列基本假设,经过分析研究而编制的。编制该盈利预测遵循了我国现行法律、法规和《企业会计制度》的有关规定,所采用的各项会计政策在各重要方面与本公司实际采用的会计政策一致。
(二) 盈利预测基本假设
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和税收优惠政策无重大变化；
3、国家现行的银行信贷利率、外汇汇率在正常的范围内变动；
4、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济、政策无重大变化；
5、公司生产经营所需物料供应市场无重大变化；
6、公司生产、经营计划能如期实现,开发项目能取得预期收益；
7、公司无其他人力不可抗拒和不可预见的因素对经营成果造成的重大影响；
8、公司于2004年12月31日前成功购入北京城启投资有限公司83%股权；
9、公司于2004年顺利完成重大资产重组。
(三)盈利预测表
广东羊城会计师事务所有限公司对本公司的盈利预测进行了审计,并出具了标准无保留意见的(2004)羊专审字第3443号《盈利预测审核报告》。以下数据均出自于(2004)羊专审字第3443号《盈利预测审核报告》
编制单位：广州东华实业股份有限公司 单位：万元
项目 上年已审实现数 2004年度 2005年度 一、主营业务收入 11,921.85 23,177.32 63,838.28 减：主营业务成本 4,957.24 13,028.32 44,712.68 主营业务税金及附加 741.45 1,183.89 3,491.40 二、主营业务利润 6,223.16 8,965.11 15,634.20 加：其他业务利润 424.39 110.00 120.00 - 营业费用 644.62 1,838.00 1,502.46 管理费用 2,921.54 2,549.67 2,896.51 财务费用 1,092.77 909.56 913.97 三、营业利润 1,988.62 3,777.88 10,441.27 加：投资收益 -13.70 -127.99 -258.78 补贴收入 - - 营业外收入 13.46 19.02 - 减：营业外支出 57.03 8.77 - 四、利润总额 1,931.36 3,660.14 10,182.49 减：所得税 813.68 537.03 3,236.76 少数股东损益 0.33 485.90 2,350.58 五、净利润 1,117.34 2,637.21 4,595.14 编制说明： 1、 主营业务收入预测(单位：万元) 项目 2004年 2005年 变动百分比 房地产销售收入 22,443.66 63,150.82 181% 房地产出租收入 731.50 684.87 -6% 其他项目收入 2.16 2.59 20% 合计 23,177.32 63,838.28
(1)房地产销售收入依据已预收的售楼款及所开发的商品房销售合同、协议或契约所确定的数量和单价并考虑公司前三年各项目销售毛利、公司年度销售计划计算确定,预测的房地产销售项目主要为：
项目 销售收入(万元)
2004年 2005年
五羊村住宅商铺等 3,379.33
德悦居 1,366.59
五羊商住中心综合1-2层 1,000.00
一德路273-279号二、三层 1,686.00
晴轩 15,011.74 3,284.99
五羊过街楼二楼 3,697.00
五羊新城广场30层 1,935.00
花园新村地下车库 149.60
东山水恋 9,123.00
五羊广场29楼 1,784.25
过街楼三楼 2,366.12
北京青年路小区二期经济适用房及商铺 40,810.86
合计 22,443.66 63,150.82
注：2005年预计主营业务收入比2004年预计主营业务收入增幅较大,主要是增加了纳入合并范围的子公司北京城启投资有限公司,其控股子公司北京博成房地产有限公司开发的北京青年路安居小区二期经济适用房1号楼和2号楼的住宅、商铺于2004年3月开工,预计2005年可竣工入住。
(2)房地产出租收入依据公司物业管理部门提供的物业出租数,考虑2004年及2005年租价,以公司前三年物业出租收入为计算基础予以预测确定。
2、主营业务成本预测(单位：万元)
项目 2004 年2005 年变动百分比 房地产销售成本 12,698.24 44,387.26 250% 房地产出租成本 325.56 320.00 -2% 其他项目成本 4.52 5.42 20% 合计 13,028.32 44,712.68
各项成本预测主要依据为：
(1)房地产销售成本是依据所开发的房地产项目已决算成本或工程预决算计划,结合已发生的实际支出数及预计发生数,按公司会计政策用加权单位成本予以确定。
(2)房地产出租成本是依据出租物业的原值,按公司的会计政策计算摊销数。
注：2005年预计主营业务成本比2004年预计主营业务成本增幅较大,主要是增加了纳入合并范围的子公司北京城启投资有限公司,其控股子公司北京博成房地产有限公司开发的北京青年路小区二期经济适用房1号楼和2号楼的住宅、商铺于2004年3月开工,预计2005年可竣工入住。
3、主营业务税金及附加预测
依据预测的2004年度、2005年度主营业务收入和相关营业税及附加税率进行计算,2005年预计主营业务税金及附加3,491.40万元,比2004年度的1,183.36万元增加2,307.51万元,增长195%,增长原因是收入增长使营业税及其附加增加。
4、其他业务利润预测
2005年度预测其他业务利润120万元,比2004年度110万元,,增加10万元,增长9%。
5、营业费用预测
2005年度预测营业费用1,502.46万元,比2004年度的1,838.00万元减少了335.54万元,减少18%,其主要原因是签订商品房买卖合同的主要楼盘前期销售及营销费用的增加。
6、管理费用预测
2005年度预测管理费用为2,896.51万元,比2004年度的2,549.67万元增加346.83万元,增加14%,其主要原因是新增了纳入合并范围的子公司北京城启投资有限公司及其控股子公司的费用。
7、财务费用预测
2005年度预测财务费用为913.97万元,比2004年度的909.56万元增加4.41万元,增长0.48%,财务费用支出增加的主要原因是公司根据谨慎性原则结合目前实际情况做出预计。
8、投资收益预测
2005年度预测投资收益为-258.78万元,比2004年度-127.99万元减少-130.79万元,下降了102%。其主要原因是2005增加纳入合并范围的子公司所产生的股权投资差额摊销增加。
9、所得税预测
依据2004年度、2005年度预测的应纳税所得额：
(1)
控股子公司广州市住友房地产有限公司2004年度采用定率征收方式申报缴纳所得税,批准应税所得率为9%,并在此基础上按33%的适用税率计算应交企业所得税。
(2) 股份公司、项目公司和纳入合并范围的其他子公司按照当期应纳税所得额及适用税率计算应交企业所得税。
10、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的对策
本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素的影响,并遵循了一贯性和谨慎性原则,但是,由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,本公司提醒报告使用者,进行决策时不应过分依赖该项资料,并应注意到本公司主营业务为房地产开发,而房地产业竞争激烈,具有开发周期长、投资大的特点,且受建筑市场、消费市场波动及国家和地方宏、微观政策变化的影响,从而可能造成对预期盈利水平的影响。本公司将通过各种措施,包括建筑工程招标、物业中介代理招标、费用部门承包等方式控制成本支出,提高竞争优势；通过灵活运用各种销售方式并根据当地房地产市场情况,增加开发项目附加值,以促进销售。
第十二节 公司发展规划
一、公司发展战略目标
公司将充分利用本次资产置换给企业带来的发展机遇,
以住宅开发为基础,逐渐使东华实业由在广州及其周边地区提供单一住宅产品的土地和房屋开发商发展为一家跨地域的综合服务商,即最终实现在全国性的大区域内围绕提高消费者居住质量和居家生活舒适度这一目标,向消费者提供成规模的、具有高度品牌号召力的全套解决方案的新型企业。东华实业希望借此改变传统的房地产开发企业所面临的如何实现长期、可持续经营的问题。东华实业在经营过程中将并不仅仅局限于开发并向消费者一次性提供住宅产品、一次性获得收入,而是将购买住宅产品的消费者视为长期、固定的客户群,提供更多附加服务,从而获得长期、持续性收益。
二、房地产业务发展规划
公司目前房地产主业将坚持专业化、规模化和品牌化的基本思想。首先要保持房地产开发的龙头地位,确保其作为公司主要利润来源。其次是强化项目策划、销售、品牌营销及研究能力。在此基础上,
持之以恒地提高专业化水准, 扩大业务规模和行业份额,
争取占据行业领先地位。充分利用已经建立起来的一整套住宅市场调查、细分、客户定位、项目评估、规划设计、施工监理和营销方面的运作模式,进一步推行全面成本管理,
加快开发流程, 进一步强化公司在成本控制方面的核心竞争力。公司将充分利用本公司在房地产开发方面的专业竞争优势,
积极向广东省之外的其它地区扩张,重点进入经济发展水平较高、房地产开发市场前景看好的地区,力争未来实现一定规模的跨区域开发,为公司房地产业务的长远持久发展开拓更广阔的生存空间。
三、人力资源开发规划
公司将围绕企业总体目标的需要,不断引入更多优秀人才,同时加速现有人才的培养,该变人力资源的结构,以适应企业的战略转型。未来东华实业将不仅仅是一个为投资者和消费者提供价值的新型企业,也将是能够为全体员工提供价值、提供成长空间的学习型组织。
四、资本运作规划
公司未来将通过自身积累、扩大股本规模的方式实现规模的快速增长,为主业发展、新业务开拓乃至实现公司的整体战略目标提供充分的支持。
第十三节 其他重要事项
一、重要合同等
(一)北京城启投资于2004年7月与北京城启房地产开发有限公司签定了《股权转让协议》,受让北京城启房地产开发有限公司持有的北京博成房地产有限公司22%股权,交易价格为人民币11,000,000.00元。
(二)北京城启投资于2004年8月与广州城启集团有限公司签定了《股权转让协议》,受让广州城启集团有限公司持有的北京城启房地产开发有限公司56%股权,交易价格为人民币56,000,000.00元。
(三)截至2004年8月31日止,北京城启房地产开发有限公司将柏联别墅城土地使用权及在建工程评估值35,196万元,向中国工商银行北京西客站支行抵押贷款15,000万元。
(四)截至2004年8月31日,北京城启房地产开发有限公司以信用担保方式向中国工商银行北京市西客站支行借款200,000,000元,由城启集团对此提供信用担保。
(四)截至2004年6月30日止,东华实业以自有物业与固定资产向银行抵押借款以及采用信用担保的方式向银行借款合计人民币27,102万元,其中工商银行西华路支行18,000万元,交通银行东山支行2,000万元,光大银行恒福支行2,000万元,福建兴业银行天河支行2,002万元,华夏银行珠江支行2,000万元,三元里农村信用社1,100万元。
(五)2004年7月19日,本公司与中国工商银行广州市西华路支行签订了《流动资金借款合同》,向该行借款人民币5000万元用作流动资金周转,期限从2004年7月19日至2005年7月11日止,借款利率为月利率4.42‰,由广州城启集团有限公司对此提供信用担保。
二、重大诉讼事项
从2003年12月31日至本报告出具日,本公司无新的重大诉讼事项,以前年度已披露的诉讼、仲裁事项在报告期内的进展及裁决执行情况如下：
1、嘉盛大厦工程款纠纷案。
由于本公司合作项目嘉盛大厦的承建商广州市第二建筑工程有限公司起诉信兴华公司,要求其支付该项目的工程款、违约金、利息、停工损失等共约2790万元,并要求本公司承担连带责任。2003年11月4日广州市中级人民法院作出一审判决,判决广州信兴华房地产开发有限公司在判决生效之日起10日内向二建支付工程款25,401,683.88元,同时按人民银行规定的同期贷款利率支付相应的利息及违约金,本公司无需承担连带责任。二建不服,2003年11月11日向广东省高级人民法院提起上诉,要求判令二建对信兴华公司发包的“嘉盛大厦”工程的拍卖款或折价行使优先受偿权。目前本案二审已经开庭审理,尚未结案。
2、广东华侨信托投资公司欠款的执行案
2002年11月17日,经广东省广州市中级法院(2001)穗中执字第752号民事裁定书裁定：将广东华侨信托投资公司位于中山的两处物业转归本公司所有,以抵偿所欠本公司的包括本金、利息、诉讼费、执行费在内合计约3,797.62万元的债务,但由于外案人对这两处物业房地产权属提出异议,法院发出暂缓办理过户手续的通知。经本公司争取,2003年11月13日,广东省广州市中级人民法院(2001)穗中法执字第732号裁定：给予本公司办理上述物业的产权过户手续。目前其中一处物业的产权过户手续已办理完毕,另一处物业的过户手续也正在办理当中。
3、广州信兴华房地产开发有限公司担保诉讼案。
由于本公司合作公司广州信兴华房地产开发有限公司,合作外方擅自以信兴华公司的名义,为顺德市超力燃具电器制造有限公司向北京京华信托投资公司借款600万美元提供担保,而超力燃具无力偿还借款,导致北京市高院终审判决信兴华公司负连带责任,该案已经过了一审和二审,债权人已申请执行。目前本公司以信兴华中方股东的身份,向北京高院提出再审申请,北京高院已正式受理。报告期内此案无新进展。
4、广州信兴华房地产开发有限公司合同仲裁案。
对于与信兴华公司的合作,本公司曾于2002年8月19日委托深圳博洋律师事务所向中国经济贸易仲裁委员会深圳分会提出仲裁申请,要求解除合作合同,同时要求外方赔偿本公司损失14,321,580.00元。2003年2月24日、2003年7月1日中国经济贸易仲裁委员会深圳分会先后两次开庭审理,并于2003年9月25日作出裁定：解除本公司与外方所签订的合作合同,外方须赔偿本公司损失10,632,962.00元。该案件将对上述所提到的广州信兴华房地产开发有限公司担保诉讼案的再审有直接的影响,报告期内此案无新进展。
5、广州信华房地产开发有限公司合同仲裁案。
由于与本公司合作开发益丰商务楼的合作外方香港信华海外公司擅自将合作公司广州信华房地产开发有限公司的用地向外担保,造成用地被佛山中院查封,我方曾于2001年4月17日向佛山中院提起诉讼,法院做出解封的裁决。2001年6月13日,我司向中国经济贸易仲裁委员会深圳分会提出仲裁申请,要求解除合作合同,同时要求外方赔偿我司损失。深圳分会于2001年12月14日作出裁决：终止本公司与信华公司的合同,并令其赔偿本公司人民币25,809,658.88元。为执行该裁定,本公司已向政府主管部门申请对信华公司进行特别清算,并向法院申请强制执行香港信华海外公司财产。目前清算工作已基本完成,清算报告正提交有关部门审批,报告期内无新进展。
三、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况说明
1、广州东华实业股份有限公司于2003年11月25日与广州城启集团有限公司签定了《股权转让协议书》,受让广州城启集团持有的广州市住友房地产有限公司90%股权,完成股权转让后,公司将持有住友公司90%的股权。本次股权转让的对价以截止至2003年9月30日住友公司的净资产值615.74万元为基础,不作溢价或折价,交易总金额为人民币554.17万元。以上股权受让构成关联交易。公司聘请兴业证券股份有限公司为公司收购广州住友房地产有限公司90%股权的独立财务顾问。并履行了关联股东回避表决的程序。
以上交易与本次资产置换属于连续12个月内对同一资产或相关资产的分次交易。
2、2003年12月,本公司将所持有的广州东华实业市场发展有限公司70%的股权协议转让给广东怡港置业投资有限公司,股份转让额为320,000元,至2003年12月31日,本公司已收回全部股权转让款。
3、经2003年9月12日公司第四届董事会第八次会议通过,鉴于公司在与香港盈坤投资有限公司合作的广州东和房地产开发有限公司中所涉及的利益已全部实现,为避免公司承担不必要的风险,公司决定退出东和公司。2004年4月29日经广州市对外贸易经济合作局批准同意,本公司将在广州东和房地产开发有限公司中的权益转让给广东健力宝集团有限公司,并正式退出东和公司。
第2、3项交易与本次资产置换无直接关系,资产出售行为不属于连续12个月内对同一资产和相关资产的分次交易。
四、监事会对本次资产置换的意见
2004年9月8日,本公司第三届第十次监事会议通过了《公司关于重大资产置换暨关联交易的议案》。本公司监事会认为：在本次资产置换中,公司依法运作,决策程序合法,公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、独立财务顾问和律师事务所,对公司的资产置换出具了相应的独立意见,该置换是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。
五、独立董事对本次资产置换的意见
公司的独立董事宋献中先生、罗国民先生和蒋年云先生已对本次资产置换发表了独立意见：
(一)本次资产置换为关联交易,决议表决时关联董事已回避,符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
(二)本次重大资产置换所涉及的资产及债务均已经具有证券从业资格的广东羊城会计师事务所有限公司进行审计,并以审计结果作为定价依据；招商证券股份有限公司和北京市时代华地律师事务所就本次资产置换过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换属于关联交易,符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
(三)本次重大资产重组完成后,公司与第一大股东广州粤泰集团有限公司及关联公司不存在同业竞争,如发生关联交易,将遵守各项法律法规的要求,严格按照监管部门的有关规定,遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,并按照有关规定及时履行信息披露义务。
六、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的招商证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据招商证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》,本次重大资产购买暨关联交易有利于东华实业强化核心业务能力、提高资产质量,有利于东华实业和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未损害东华实业及全体股东的根本利益。
本公司聘请了具有证券从业资格的北京市时代华地律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据北京市时代华地律师事务所出具的《法律意见书》,本次资产置换符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换的实现不存在实质性法律障碍。
七、提请投资者注意的几个问题
(一)本次资产置换,已于2004年9月8日经本公司第四届第十九次董事会审议通过。该项交易行为实现尚需本公司股东大会批准。
(二)由于本次重大资产置换属关联交易,关联股东应在股东大会表决中予以回避。
(三)本次重大资产置换完成后,尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登记。第十四节有关中介机构声明独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意广州东华实业股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：宫少林
项目负责人：
招商证券股份有限公司
二○○四年九月八日律师声明
本所及经办律师保证由本所同意广州东华实业股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产置换暨关联交易报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：战宁
经办律师：
北京时代华地律师事务所
二○○四年九月八日承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意广州东华实业股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告及盈利预测报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：陈雄溢
经办注册会计师：
广东羊城会计师事务所有限公司
二○○四年九月八日第十五节备查文件
1、东华实业与城启集团签署的《资产置换协议》(详见3-1)
2、广东羊城会计师事务所有限公司出具的(2004)羊专审字第3445号《审计报告》(详见5-6)
3、广东羊城会计师事务所有限公司出具的(2004)羊专审字第3446号《审计报告》(详见5-7)
4、广东羊城会计师事务所有限公司出具的(2004)羊专审字第3444号《审阅报告》(详见5-5)
5、东华实业盈利预测报告及广东羊城会计师事务所有限公司出具的(2004)羊专审字第3443号《盈利预测审核报告》(详见5-2)
6、东华实业第四届董事会第十九次会议决议(详见2-1)
7、东华实业第三届监事会第十次决议(详见2-3)
8、北京市时代华地律师事务所《关于广州东华实业股份有限公司资产置换的法律意见书》(详见5-8)
9、东华实业独立董事对本次资产置换的意见(详见2-2)
10、招商证券股份有限公司关于东华实业《重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告》(详见5-4)
11、粤泰集团关于避免同业竞争的承诺函(详见5-13)
12、城启集团关于避免同业竞争的承诺函(详见5-12)
13、粤泰集团关于规范关联交易的承诺函(详见5-13)
14、粤泰集团关于与上市公司实现“五分开”的承诺函(详见5-14)
15、杨树坪先生关于避免同业竞争的承诺函(详见5-10)16、广州东华实业股份有限公司关于本次重大资产置换过程中知情机构、人员买卖东华实业股票的自查报告(详见5-3)
17、城启集团股东会决议(详见3-4)
18、北京城启投资股东会决议(详见3-5)
19、中山市东华投资有限公司股东会决议(详见3-6)
投资者可在下列地点和报纸查阅本报告及其他有关备查文件：
1、公司办公地址：广东省广州市寺右新马路170号四楼广州东华实业股份有限公司证券事务与投资者关系管理部
电话：020-87393888；
传真：020-87386297
联系人：蔡锦鹭
2、本报告书刊登在《中国证券报》、《上海证券报》
3、网址： http：//www.cninfo.com.cn,http：//www.sse.com.cn
二○○四年九月八日
附图：城启集团相关股权控制图
杨树坪（84.67%）杨树葵（8.67%）杨树源(3.33%) 杨海帆(3.33%)
│
广州城启集团有限公司
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┌────────────────────────┈┈┈┈┈┐
│ │ │
控股公司 参股公司 海外关联公司
│ ──│ ──│
┌──┼─────────────────────┐│ │ │ │
90% 75% 90% 55% 90% 90% │ 90% 84% 90% 80% 50% 65% 9.79% 30% │ │
广 广 江 广 广 广 广 广 北 北 广 广 广 广 香 香
州 东 门 州 州 州 州 州 京 京 州 州 州 州 港 港
城 华 市 粤 启 市 市 新 城 城 市 市 证 溢 富 城
启 城 城 百 知 达 景 豪 启 启 城 城 券 富 银 启
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└────┐ 广州豪城 │
│75%│60%│16% 房地产开 │
广 广 广 发有限公 │
州 州 州 司 │
天 市 市 ┌───────
城 荔 城 50% 100% 50% 25%
房 豪 启 汇 房广 BVI 广
地 教 物 昌 地州 广 东
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有 公 限 限 有南 咀 地
限 司 公 公 限湾 发 产
公 司 司 公 展 开
司 司 有 发
限 有
公 限
司 公
司
杨树坪（46.48%）城启集团（45.10%）
杨树葵（4.76%）杨树源(1.83%) 杨海帆(1.83%)
│
广州粤泰集团有限公司
┼
┌───────────────────┄┄┄┄┄┐
│ │ │
控股公司 参股公司 海外关联公司
┌───┼───┐ │ │
80% 64% 65% 90% 95% │ BVI
广 广 广 广 广 │ 粤
州 州 州 州 州 │ 泰
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司 │ 限 司咀 限
┌───┼────┐ 公 │ 公
10% 45% 10% 10% 10% 10% 司 │ 司
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市 粤 市 启 市 市 100％│ │100％
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房 业 房 广 房 房 产市 产新
地 有 地 告 地 地 开誉 开华
产 限 产 有 产 产 发城 发汇
开 公 代 限 有 有 有 有昌
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有 有 司 公 公 公 公
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