本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    太原理工天成科技股份有限公司（简称“公司”）于2006年12月25日以亲自送达或电子邮件方式发出召开第二届董事会第十六次会议的通知，会议于2006年12月30日以现场方式在公司会议室召开。会议由董事长杜文广先生主持。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事7名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

    一、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购柳林县庙湾联办煤矿100%股权(含采矿权)的议案》；

    为增加公司煤矿资源储备，拓展公司煤炭深加工业务，提升公司可持续发展能力和盈利能力，同意本公司全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司以经评估的净资产值为依据，以自有资金17,338.12万元收购柳林县庙湾联办煤矿100%股权(含采矿权)。同意将该议案提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

    本次收购事宜的详细内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易报网站的《太原理工天成科技股份有限公司关于全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购煤矿股权的公告》（临2007-03）。

    二、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购柳林县成家庄煤矿45%股权(含采矿权)的议案》；

    同意本公司全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司（简称“天成大洋”）根据经评估的净资产值8,005.23万元为基数，以自有资金3,602.35万元同比例收购柳林县成家庄煤矿45%股权(含采矿权)。收购完成后，天成大洋与上海信雅达恒诚投资有限公司分别持有柳林县成家庄煤矿45%和55%的股权。同意将该议案提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

    本次收购事宜的详细内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易报网站的《太原理工天成科技股份有限公司关于全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购煤矿股权的公告》（临2007-03）。

    三、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

    同意推举杜文广先生、陈昭怡先生、苗茂谦先生、刘永宏（刘锦奇）先生、兰旭先生、阎志中先生、白玉祥先生、芦振基先生、李东复先生等九位为公司第三届董事会董事候选人，其中白玉祥先生、芦振基先生、李东复先生为独立董事候选人。（简历附后）

    同意将该议案提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

    公司三名独立董事对上述三项议案发表了独立意见，并一致表示赞同。

    四、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的议案》。

    具体事宜通知如下：

    （一）会议时间：2007年1月20日（星期六）上午9时

    （二）会议地点：太原市千峰南路鸿峰花园10-11号楼5层公司会议室

    （三）会议议题

    1、关于公司董事会换届选举的议案

    2、关于公司监事会换届选举的议案

    3、关于全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购柳林县庙湾联办煤矿100%股权（含采矿权）的议案

    4、关于全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购柳林县成家庄煤矿45%股权（含采矿权）的议案

    （四）会议出席对象

    1、截止2007年1月12日（股权登记日）下午3时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司法律顾问。

    （五）登记办法

    1、登记手续：

    符合出席会议资格的法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；符合出席会议资格的社会公众股股东持有效持股凭证、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人有效持股凭证及本人身份证办理登记手续。

    外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（传真：0351-3186299；邮寄地址：太原市北大街平民路5(北)号太原理工天成科技股份有限公司董事会办公室，邮政编码：030009）。

    2、登记时间：2007年1月18、19日上午9:00～下午5:00

    3、登记地点：公司董事会办公室

    （六）其他

    1、会期半天、费用自理。

    2、咨询电话：(0351)3182809 13700548581

    传 真：(0351)3186299

    联 系 人：段吉福

    3、如发传真进行登记的股东，在参会时请携带授权书等原件，转交会务人员。

    特此公告

    太原理工天成科技股份有限公司董事会

    2006年12月30日

    附件（一）：授权委托书式样

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席太原理工天成科技股份有限公司2005年度股东大会。

    表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择有效，多选无效）：

    □ 具有全权表决权；

    □ 仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

    □ 具有对本次股东大会部分议案的表决权。

    （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

    委托人签名（法人股东加盖单位印章）

    （注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。）

    附件（二）：公司第三届董事会董事候选人简历

    1、杜文广先生，中华人民共和国公民，1963年生，工学硕士，教授。1987年毕业于哈尔滨工业大学自动控制专业，获工学硕士学位；1987年～1991年在太原工业大学电机系任教；1991年应学校科技开发与产业的发展需要，在太原工业大学科技开发公司从事技术开发工作；1992年参与筹建山西天元电子技术有限公司，任副总经理；1998年7月1日创建山西太工天成科技实业有限公司，任董事长兼总经理；2000年7月3日～2003年8月7日任本公司第一届董事会董事、副董事长、总经理；2003年8月8日至今任本公司第二届董事会董事、董事长、总经理。

    杜文广先生从事专业技术工作期间，先后在国内外学术刊物发表论文十余篇，获省部级科技奖一项，国家发明专利一项。

    杜文广先生于1999年～2002年连续四年被太原高新技术开发区授予优秀企业家的称号。2000年杜文广先生被共青团山西省委授予“五四青年奖章”；被共青团中央授予“中国青年科技创新奖章”；2002年当选为太原市人大代表。

    2、陈昭怡先生，中华人民共和国公民，1956年11月生，中共党员，教授，硕士生导师。1981年12月 毕业于太原工学院应用力学专业；1988年7月太原工业大学固体力学专业研究生毕业；1999年1月～2000年1月 英国Leeds大学访问学者；1995年12月～1998年7月任太原工业大学数力系副主任、主任；1998年8月～2000年6月任太原理工大学文理学院副院长；2000年7月～2004年7月任太原理工大学理学院院长；2004年8月至今任太原理工大学计划财务处处长。

    3、苗茂谦先生，中华人民共和国公民，1955年生，高级工程师。1975年毕业于太原化学工业学校无机化工专业；1978年～1982年进修于太原工学院无机化工专业；1975年～1978年间在太原北郊化肥厂工作期间，从事生产、技改管理工作，先后任组长、技术员、助理工程师、工长、调度、车间主任、厂团总支书记等职。于1982年借调直到1986年调入太原理工大学煤化工研究所，先后任工程师、高级工程师、室秘书、室主任、副所长等职兼山西科灵催化净化技术发展公司董事长。目前是国家973《煤基多联产应用基础研究项目》脱硫专题组组长。

    苗茂谦先生长期从事煤化工过程中气体净化研究开发及产业化工作，在前辈的指导和同仁的共同努力下有6项脱硫成果分别获国家科技进步二等奖、中科院特等奖、山西省二等奖等。先后发表论文40余篇，2000年开发的常温科灵精脱硫新工艺被中国氮肥协会推荐为十大高新技术而推广。

    苗茂谦先生于1999年评为全国优秀科技工作者，2003年被国家科学技术奖励办聘为评审专家。是全国干法脱硫专家，中国化肥学科委员会技术委员，全国合成氨设计技术中心站技术委员，中国兵工学会活性炭专家委员，中国优选法统筹法研究会理事，中国环境保护产业协会废气净化专业委员会副主任，是甘肃华亭、山西吕梁等地煤化工专家顾问。

    4、刘永宏先生（又名刘锦奇），中华人民共和国公民，1968年生，研究生，毕业于天津财经大学工商管理专业。1985年6月～1994年6月在山西省柳林县柳林煤矿任供销科长；1994年7月～2004年6月在山西柳林县四泰煤化公司任董事长；2004年7月至今在山西山晋商贸有限公司任董事长。2004年10月15日至今任本公司第二届董事会董事。

    5、兰旭先生，中华人民共和国公民，1963年生，硕士。1986年毕业于山西医学院；曾任太原宏展装饰工程有限公司董事长；自1998年8月至今任山西宏展担保有限公司董事长。2000年7月3日～2003年8月7日任本公司第一届董事会董事；2003年8月8日至今任本公司第二届董事会董事、副董事长。

    6、阎志中先生，中华人民共和国公民，1971年生，硕士，讲师。1993年毕业于北京机械工业学院自动化系，获学士学位；1998年毕业于太原理工大学计算机应用专业，获硕士学位；1993年—1998年任教于太原理工大学信息系、计算机系；1998年—2000年任山西通泰昌集团股份有限公司副总经理；2001年担任本公司总经理助理；2003年1月27日—2003年8月7日任本公司副总经理；2003年8月8日至今任本公司副总经理、财务总监。

    附件（三）公司第二届董事会独立董事候选人简历

    1、白玉祥先生，中华人民共和国公民，1934年1月生，本科，教授级高工。1954年8月～1959年8月在大连工学院化工系化学工程专业学习；1959年9月～1977年3月在太原化工厂工作期间先后任技术员、技术组长、PVC间副主任、主任、代副总工程师等职；1977年4月～1979年3月间在山西煤炭化学研究所（现中科院煤化所）先后任副所长、所长等职；1979年4月～1994年7月间在山西省化工厅（局）先后任副局长、副厅长、厅长等职；1992年3月～1997年2月间任山西省政协常委、经济科技委员会副主任等职；1997年3月至今任山西省老科协副会长、山西省科协常委、中国化工学会理事、山西省化工学会副理事长、山西省工经联顾问；2002年5月至今任山西焦化股份有限公司独立董事。

    白玉祥先生参与了山西省化学工业产业结构调整调研及方案编制工作；是山西省“十一五”煤化工发展规划编制组顾问；为几个大、中型企业编制循环经济发展总体规划，参与几个地、市“十一五”煤化工发展规划的论证工作。

    白玉祥先生于2001年11月参加中国证监会、清华大学经管院组织的“上市公司独立董事培训班”取得结业证书（京00764号）。

    2、芦振基先生，中华人民共和国公民，1943年生，大学学历，高级会计师、高级审计师、注册会计师。毕业于山西财经学院计划统计专业。1965年～1970年在山西省供销合作学校任教师；1970年～1975年在山西省食品公司秘书科工作；1975年～1991年在山西省商业厅任干事、副处长、正处长；1991年任山西省审计厅副厅长；1994年调山西省财政厅任总会计师；2002年任山西省财政厅正厅级巡视员；2003年退休。现任山西省会计学会、总会计师协会、注册会计师协会、珠算协会会长。

    芦振基先生长期从事经济工作，有较高的理论素养和实际工作经验，在财会界享有较高声誉。被应聘为山西财经大学职业研究员，山西省财税专科学校、山西省经济管理学院客座教授。出版的主要著作有：《会计工作谈》（中国财经出版社出版）、《箧底诗稿》（山西人民出版社出版）。发表的论文有《市场经济条件下的财政监督》收入《走进历史深处》一书（光明日报出版社出版）、《中国应当实行公共会计制度》被中国社科院评为优秀论文一等奖，并被多家书刊收录。

    芦振基先生2002年参加中国证监会在北京国家会计学院举办的独立董事培训班，经考试合格，取得独立董事任职资格。

    3、李东复先生，中华人民共和国公民，1945年12月生，中共党员，大学学历，1970年7月毕业于太原工学院（现太原理工大学）机械系。1970年8月～1984年12月在太原市清除县先后任公社团委书记，县委、县革委办公室干事、秘书科长、副主任、县委常委、办公室主任等职；1984年12月～1986年4月在太原市委整党办公室任综合组组长；1986年5月～1989年3月任中共太原市委组织部党政干部处处长；1989年3月～1992年7月任中共太原市委组织部副部长；1992年8月～1996年2月任中共阳曲县委书记；1996年3月～2006年4月任中共太原市委常委、政法委书记；1997年3月～1998年3月兼任太原市中级人民法院院长；2005年8月至今任太原市法学会会长。

    太原理工天成科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人太原理工天成科技股份有限公司董事会提名白玉祥、芦振基、李东复等三位同志为太原理工天成科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，发表公开声明：被提名人与太原理工天成科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任太原理工天成科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合太原理工天成科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在太原理工天成科技股份有限公司及其附属公司任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、 被提名人不是为该上市公司及其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括太原理工天成科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：太原理工天成科技股份有限公司董事会

    2006年12月30日于太原

    太原理工天成科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李东复先生，作为太原理工天成科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与太原理工天成科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括太原理工天成科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李东复

    2006年12月30日于太原

    太原理工天成科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人芦振基先生，作为太原理工天成科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与太原理工天成科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括太原理工天成科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：芦振基

    2006年12月30日于太原

    太原理工天成科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人白玉祥先生，作为太原理工天成科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与太原理工天成科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括太原理工天成科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：白玉祥

    2006年12月30日于太原