本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第九次会议于2005年4月23日上午9时在公司会议室召开,董事长杜文广先生主持了会议。会议应到董事9名,实到9名。全体监事、高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

    一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》,并提请公司2004年度股东大会审议。

    二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》。

    三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2004年度财务决算报告》,并提请公司2004年度股东大会审议。

    四、会议以7票同意,1票反对,1票弃权,审议通过了《公司2004年度利润分配预案》、《公司2004年度资本公积转增股本议案》,并提请公司2004年度股东大会审议。

    经山西天元会计师事务所(有限公司)审计,2004年度母公司实现净利润35,632,782.24元,依据《公司法》和《公司章程》规定,按10%提取法定盈余公积金3,563,278.22元,按5%提取法定公益金1,781,639.11元,加年初未分配利润45,816,647.29元,减去已支付2003年度分配普通股股利10,800,000.00元,本年度累计可供股东分配利润共65,304,512.20元。

    拟2004年度利润分配方案为：以2004年末总股本72,000,000股为基数,向全体股东每10股送红股2股并派发0.5元现金红利(含税),共计派发利润为18,000,000.00元,剩余利润47,304,512.20元转入下一年度。

    拟2004年度资本公积金转增方案为：截止2004年末,公司累计资本公积金为196,350,426.52元,以2004年末总股本72,000,000股为基数,进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增3股。本次转增后,资本公积金尚余174,750,426.52元。

    上述预案实施后公司总股本为10,800万股,其中流通股为3,555万股。

    五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2004年度报告全文及摘要》(全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。

    六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权(关联董事杜文广、汤子强、闫广发3人回避表决),审议通过了《关于预计公司2005年度日常关联交易的议案》(内容详见公司临2005-04号公告)。

    七、会议以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,并提请公司2004年度股东大会审议。

    八、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》,并提请公司2004年度股东大会审议。

    九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司董事会工作条例的议案》。

    十、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》,并提请公司2004年度股东大会审议。

    十一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司独立董事行使职权暂行办法的议案》。

    十二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司总经理工作条例的议案》。

    十三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司内部信息管理办法的议案》。

    十四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司关联交易管理办法的议案》。

    十五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘山西天元会计师事务所(有限公司)的议案》,并提请公司2004年度股东大会审议。

    公司拟继续聘请山西天元会计师事务所(有限公司)为我公司审计机构,聘期一年。

    十六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2005年度第一季度报告》。

    十七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    以上七、八、九、十、十一、十二、十三、十四项议案的修改内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

    具体事宜通知如下：

    (一)会议时间：2005年5月28日(星期六)上午9时30分

    (二)会议地点：太原市千峰南路鸿峰花园10-11号楼5层公司会议室

    (三)会议议题

    1、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2004年度财务决算方案》；

    4、审议《公司2004年度利润分配预案》；

    5、审议《公司2004年度资本公积转增股本议案》；

    6、审议《关于修改公司章程的议案》；

    7、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    8、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

    9、审议《监事会议事规则》

    10、审议《关于续聘山西天元会计师事务所(有限公司)的议案》

    (四)会议出席对象

    1、截止2005年5月18日下午3时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司法律顾问。

    (五)登记办法

    1、登记手续：

    符合出席会议资格的法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；符合出席会议资格的社会公众股股东持有效持股凭证、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人有效持股凭证及本人身份证办理登记手续。

    外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续(传真：0351-3186299；邮寄地址：太原市北大街平民路5(北)号太原理工天成科技股份有限公司董秘办公室,邮政编码：030009)。

    2、登记时间：2005年5月26、27日上午9：00～下午5：00

    3、登记地点：公司董秘办公室

    (六)其他

    1、会期半天、费用自理。

    2、咨询电话：(0351)3182809 13700548581

    传 真：(0351)3186299

    联 系 人：段吉福

    3、如发传真进行登记的股东,在参会时请携带授权书等原件,转交会务人员。

    

太原理工天成科技股份有限公司董事会

    2005年4月23日

     附件：(一)授权委托书式样

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本股东单位)出席太原理工天成科技股份有限公司2004年度股东大会。代理人姓名：代理人身份证号码：委托人证券账号：委托人持股数：委托书签发日期：委托有效期：

    表决权限(请在选择栏目上划勾,单项选择有效,多选无效)：

    □ 具有全权表决权；

    □ 仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

    □ 具有对本次股东大会部分议案的表决权。

    (部分议案表决权必须另外单独说明,并附委托人签名)

    委托人签名(法人股东加盖单位印章)

    (注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。)