本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    太原理工天成科技股份有限公司2004年度第二次临时股东大会于2004年10月15日在公司会议室召开。出席本次会议的股东和股东代理人6名,代表有效表决权股份48,300,000股,占公司总股本的比例为67.083%,公司董事、监事、高管人员及公司法律顾问列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》与《太原理工天成科技股份有限公司章程》关于召开股东大会的有关规定。会议以记名投票方式表决通过了以下议案：

    一、会议以48,300,000股同意(占出席会议有效表决权的100%),0股弃权,0股反对,审议通过了《关于向山西智海科贸有限公司增资的议案》

    公司成立以来,本着"以核心技术为基础、以市场需求为导向"的产业发展策略,一直致力于高新技术成果的产业化及规模化,通过对已有核心技术的孵化,逐步形成了以智能化电子产品、应用软件及网络系统为主营方向的产业格局,并取得了经营业绩的持续快速增长。

    为进一步增强公司的核心竞争力,合理有效地形成产业发展的梯级布局,培育新的利润增长点,公司决定以增资方式控股山西智海科贸有限公司(以下简称"智海科贸"),充分利用公司高新技术培育及产业化优势、公司控股股东--太原理工大学在煤化工技术领域的研发优势、山西省煤炭资源优势、新技术能源化工市场需求广阔优势、智海科贸能源化工产品的开发优势,发展高新技术能源化工项目。

    智海科贸是一家从事煤炭销售、加工业务的民营企业,1993年5月25日成立,注册资本2,050万元(其中刘振森先生出资1,050万元,占总出资额的51.22%；谭太科先生出资1,000万元,占总出资额的48.78%),注册地址太原市坞城路383号,法定代表人刘振森先生。根据山西天元会计师事务所(有限公司)出具的晋天元审[2004]0250号审计报告,截至2004年8月31日,智海科贸资产总额为2,265.18万元,负债总额217.39万元,净资产2,047.79万元。本公司与智海科贸不存在关联关系。

    本次增资控股智海科贸,公司以自有资金9,000万元以增资方式投入智海科贸,占增资后智海科贸总出资额的74.69%；智海科贸原股东出资2,050万元不变,占总出资额的17.01%；其它战略投资者出资1,000万元,占总出资额的8.30%。本次增资后,智海科贸注册资本将增至12,050万元,其名称将变更为"山西天成大洋能化有限公司",主营业务为煤炭深加工、环保能源、焦炉尾气发电、煤炭能化技术转让及咨询等。

    本次增资完成后,智海科贸将利用增资资金投资实施技术先进的焦炉尾气发电工程,该项目利用过去排向大气的焦炉尾气实现环保发电,属于目前世界范围内大力发展的洁净能源技术,工程建设期一年。与此同时,通过实施该工程,能够有效整合公司内外部优势资源,为本公司培育能源化工高新技术产业打下坚实基础。

    此次增资及项目建设将会为公司的长远发展带来积极影响。

    二、会议以48,300,000股同意(占出席会议有效表决权的100%),0股弃权,0股反对,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,修改内容详见2004年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告的《太原理工天成科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告暨召开2004年度第二次临时股东大会的通知》。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站( h t t p:// w w w. s s e. c o m. c n)。

    三、会议以48,300,000股同意(占出席会议有效表决权的100%),0股弃权,0股反对,审议通过了《关于改选董事会成员的议案》

    由于工作变动,同意接受陈兴国先生的要求,辞去公司第二届董事会董事职务,增补刘锦奇先生为公司第二届董事会董事。

    本次股东大会经山西恒一律师事务所律师见证,并出具《法律意见书》认为,太原理工天成科技股份有限公司2004年度第二次临时股东大会的召集及召开程序,出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律和《公司章程》的规定,本次股东大会表决结果合法有效。《法律意见书全文》披露于上海证券交易所网站( h t t p:// w w w. s s e. c o m. c n)。

    特此公告