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本公司第二届董事会第七次会议于2004年8月25日上午9时在公司会议室召开,董事长杜文广先生主持了会议。会议应到董事9名,实到7名。独立董事张高勇先生未亲自出席会议,书面委托独立董事冯子标先生代行表决权。董事陈兴国先生未亲自出席会议,书面委托董事汤子强先生代行表决权。全体监事、高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2004年半年度报告全文及摘要》。
二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向山西天成担保有限公司增资的议案》。
山西天成担保有限公司(以下简称“天成担保”)是公司控股子公司之一,是经2003年10月28日公司第二届董事会第二次会议审议通过,由公司与山西天宏房地产开发有限公司、山西嘉隆投资有限公司于2003年12月29日共同出资组建,注册资本3000万元,公司出资2640万元,占注册资本的88%。主要从事《中华人民共和国担保法》许可的个人消费贷款担保业务。股东出资情况如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
太原理工天成科技股份有限公司 2640 88
山西天宏房地产开发有限公司 210 7
山西嘉隆投资有限公司 150 5
合计 3000 100
天成担保自成立半年多先期业务开展初见成效。为了实现公司长远战略目标,鉴于目前国家对担保行业的规范整顿和对担保行业项目最低资本准入要求的提高,决定由各股东方对天成担保进行同比例增资,使其注册资本由3000万元增至6000万元。其中,太原理工天成科技股份有限公司按88%的比例以货币形式追加投资2640万元；山西天宏房地产开发有限公司按7%的比例以货币形式追加投资210万元；山西嘉隆投资有限公司按5%的比例以货币形式追加投资150万元。增资后,天成担保将逐步增加对外投资和投资管理业务。
三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向山西智海科贸有限公司增资的议案》。
山西智海科贸有限公司成立于1993年5月25日,注册资本2050万元,注册地址太原市坞城路383号,法定代表人刘振森先生。主营业务范围：煤炭的销售,煤炭加工业务。其股东出资情况如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
刘振森 1050 51.22
谭太科 1000 48.78
合计 2050 100
截止2004年7月31日,山西智海科贸有限公司资产总额2979.61万元,负债总额499.6万元,净资产2480.01万元,主营业务收入4368.29万元,净利润490.28万元。公司与山西智海科贸有限公司不存在任何关联关系。
根据目前国家的产业政策,结合山西省煤炭资源丰富、市场活跃等实际情况,公司拟以自有资金9000万元与化工行业生产力促进中心共同向山西智海科贸有限公司进行增资。增资后,山西智海科贸有限公司主营方向为煤炭深加工、环保能源、焦炉尾气发电、煤炭能化技术转让及咨询等,并更名为山西天成大洋能化有限公司,注册资本12050万元。股东由太原理工天成科技股份有限公司、化工行业生产力促进中心及山西智海科贸有限公司原股东刘振森、谭太科等组成,其出资情况如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
太原理工天成科技股份有限公司 9000 74.69 现金
化工行业生产力促进中心 1000 8.30 现金
刘振森 1050 8.71 /
谭太科 1000 8.30 /
合计 12050 100
股东基本情况：
化工行业生产力促进中心是隶属于中石油和化学工业协会的事业单位,成立于2003年12月5日,开办资金73万元,注册地址北京市朝阳区亚运村安慧里4区16号楼723室,法定代表人胡迁林先生。该中心所从事的主要业务为化工行业中小企业发展提供科技服务。软科学研究；技术咨询；行业技术培训；企业诊断；技术转让服务。
刘振森,男,出生于1971年1月22日,住址：山西省柳林县贾家垣乡刘家垣村。是山西智海科贸有限公司的原股东。
谭太科,男,出生于1957年8月10日,住址：太原市桃园南路6号1楼3单元2户。是山西智海科贸有限公司的原股东。
投资后,扩大了公司的主营范围,预计将会对公司财务状况和经营成果产生一定的影响。
此议案提请公司2004年第二次临时股东大会审议。
四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
本公司章程拟修改如下：
1、原《公司章程》第二章第十三条经营范围中增加如下内容：
“煤炭深加工、环保能源、焦炉尾气发电”。
2、原《公司章程》第三章第一节第十七条中“太原宏展计算机网络工程有限公司”修改为“山西宏展担保有限公司”。
3、原《公司章程》第三章第一节第十八条修改为：
公司目前股本结构为：普通股7200万股,其中太原理工大学持有24,922,800股,占股本总数34.615%；山西山晋商贸有限公司持有9,626,190股,占股本总数13.370%；山西宏展担保有限公司持有5,808,075股,占股本总数8.067%；山西佳成资讯有限公司持有3,678,045股,占股本总数5.108%；深圳市殷图科技发展有限公司持有2,202,480股,占股本总数3.059%；太原德雷科技开发有限公司持有2,062,410股,占股本总数2.864%；社会公众股东持有2370万股,占总股本的32.917%。
此议案提请公司2004年第二次临时股东大会审议。
五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于改选董事会成员的议案》。
由于工作变动,拟同意接受陈兴国先生的要求,辞去公司第二届董事会董事职务,提名增补刘锦奇先生为公司第二届董事会董事候选人。(简历附后)
此议案提请公司2004年第二次临时股东大会审议。
张高勇、冯子标、孙建中三位独立董事针对以上三、四、五项议案发表了独立意见,他们一致认为：董事会的召开程序、表决程序合法有效；公司出资2640万元与其他各股东对山西天成担保有限公司进行同比例增资、出资9000万元与化工行业生产力促进中心共同向山西智海科贸有限公司进行增资,是为扩大公司经营范围、增强公司实力、加速公司发展而决定的；公司董事的改选程序公开、公平、公正、独立。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。三位独立董事均赞同以上议案。
六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案》
具体事宜通知如下：
(一)会议时间：2004年9月27日(星期一)上午9时30分
(二)会议地点：本公司会议室
(三)会议议题
1、审议《关于向山西智海科贸有限公司增资的议案》；
2、审议《关于修改公司章程的议案》；
3、审议《关于改选董事会成员的议案》。
(四)会议出席对象
1、截止2004年9月16日下午3时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司法律顾问。
(五)登记办法
1、登记手续：
符合出席会议资格的法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；符合出席会议资格的社会公众股股东持有效持股凭证、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人有效持股凭证及本人身份证办理登记手续。
外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续(传真：0351-3186299；邮寄地址：太原市千峰南路鸿峰花园10-11号楼5层太原理工天成科技股份有限公司董事会秘书办公室,邮政编码：030024)。
2、登记时间：2004年9月24日上午9:00～下午5:00
3、登记地点：公司董秘办公室
(六)其他
1、会期半天、费用自理。
2、咨询电话：(0351)3182809 13700548581
传 真：(0351)3186299
联 系 人：段吉福
3、如发传真进行登记的股东,在参会时请携带授权书等原件,转交会务人员。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2004年8月25日
附件：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本股东单位)出席太原理工天成科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会。
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托人证券账号： 委托人持股数：
委托书签发日期： 委托有效期：
表决权限(请在选择栏目上划勾,单项选择有效,多选无效)：
□ 具有全权表决权；
□ 仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
□ 具有对本次股东大会部分议案的表决权。
(部分议案表决权必须另外单独说明,并附委托人签名)
委托人签名(法人股东加盖单位印章)
(注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。)
附件：
公司第二届董事会增补董事候选人简历
刘锦奇先生,中华人民共和国公民,1968年生。1985年6月-1994年6月在山西省柳林县柳林煤矿任供销科长；1994年7月-2004年6月在山西柳林县四泰煤化公司任董事长；2004年7月至今在山西山晋商贸有限公司任董事长。
