本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    太原理工天成科技股份有限公司(以下简称＂本公司＂)第二届董事会第三次会议于2003年12月7日上午9时在太原市千峰南路鸿峰花园10-11号楼5层公司会议室举行,董事长杜文广先生主持了会议。会议应到董事9名,实到7名,张高勇独立董事未亲自出席会议,书面委托冯子标独立董事代行表决权,闫海琴董事因事缺席会议。全体监事、高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

    一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于转让控股子公司北京友邦天成科技有限公司股权的议案》。

    北京友邦天成科技有限公司(以下简称＂友邦天成＂)成立于2000年3月20日,现注册资本300万元,股东由本公司和其他两名自然人股东组成,其中,本公司持有股份240万元,占80%。由于公司发展需要,经与＂友邦天成＂全体股东协商同意,拟转让本公司现持有＂友邦天成＂的全部股权,经与受让者协商,转让价格按照＂友邦天成＂截至2003年10月31日的帐面净资产及本公司持股比例计算。截至2003年10月31日＂友邦天成＂帐面净资产为3594845.87元,按比例计算,本公司拟以2875876.70元的价格将现持有＂友邦天成＂的全部股权转让给＂友邦天成＂职工李骐、何京川、史宏斌、刘阳、袁彤,股权转让后,本公司将不再持有＂友邦天成＂股份。

    受让者基本情况：

    姓名     出生日期  性别    家庭住址          身份证号码     受让股权(元)
    李骐   1975.06.01   男  昌平区霍营天鑫家 110108197506020433  1524214.65
                            园16楼5单元601室
    何京川 1974.11.16   男  北京市海淀区中关 110108197411161452   431381.50
                            村952楼207号
    史宏斌 1973.02.24   男  北京市朝阳区东大 110104730224161      373863.97
                            桥路甲6楼1507号
    刘阳   1978.07.21   男  吉林省长春市红旗 220104197807214418   316346.44
                            街34号
    袁彤   1973.11.18   男  北京市海淀区中关 110108197311181413   230070.14
                            村南三街1楼306号

    二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于转让控股子公司大同太工天成信息技术有限公司股权的议案》。

    大同太工天成信息技术有限公司(以下简称＂大同天成＂)成立于2000年9月11日,现注册资本100万元,股东由本公司和其他三名自然人股东组成,其中,本公司持有股份55万元,占55%。由于公司发展需要,经与＂大同天成＂全体股东协商同意,拟转让本公司现持有＂大同天成＂的全部股权,经与受让者协商,转让价格按照＂大同天成＂截至2003年10月31日的帐面净资产及本公司持股比例计算。截至2003年10月31日＂大同天成＂帐面净资产为1064474.62元,按比例计算,本公司拟以585461.04元的价格将现持有＂大同天成＂的全部股权转让给王建恩先生。股权转让后,本公司将不再持有＂大同天成＂股份。

    受让者基本情况：

    姓名    出生日期  性别 职业     家庭住址     身份证号码     受让股权(元)
    王建恩 1953.8.29   男  工人  大同市矿区口泉 140203530829433  585461.04
                                 道东街3栋8号

    张高勇、冯子标、孙建中三位独立董事针对以上两项议案发表了独立意见,他们一致认为：根据公司发展需要,分别将北京友邦天成科技有限公司和大同太工天成信息技术有限公司股权转让,是实事求是、客观的；两项转让事项均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定；董事会的召开程序、表决程序合法有效；公司与受让方之间不存在关联交易；两项转让的作价依据客观、公平、公正；转让后,将更加有利于募集资金项目的建设与实施,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。

    三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会〖2003〗56号)的要求,对本公司章程修改如下：

    1、原公司章程第四章第一节第三十八条增加如下内容：

    ＂控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期它费用,也不得互相代为承担成本和其它支出。

    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (六)中国证监会认定的其他方式。＂

    2、原公司章程第五章第二节中第一百二十条之后增加如下条款：

    ＂第一百二十一条公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,应当遵守以下规定：

    (一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

    (二)公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估,以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

    (三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

    (四)公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。

    (五)公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准,关联方股东应当回避投票。

    第一百二十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司对外担保的被担保对象银行资信等级必须达到AA级,且在银行不得有不良信用记录。

    (二)公司对外担保事项的决议,必须经全体董事的三分之二以上通过,超过董事会权限的,须提交股东大会批准。

    (三)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (四)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (五)对外担保总额不得超过公司最近一期会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (六)对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (七)公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。＂

    依据《上市公司治理准则》,原公司章程第五章中增加＂第三节董事会专门委员会＂一节内容,由第一百三十九条至第一百四十六条共8条内容组成：

    ＂第一百三十九条：公司董事会可下设多个专门工作委员会,包括但不限于战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。公司董事会根据公司发展需要,可以组成新的委员会或解散现有的委员会。

    第一百四十条：董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。

    第一百四十一条：专门委员会成员全部由董事组成,除战略委员会外的其他委员会必须有独立董事参加,其中审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会设召集人一名。

    第一百四十二条：董事会任命董事会成员在委员会工作,任命时应考虑董事的意愿和专业背景。若无法直接安排的,董事会可以对各委员会委员的人选按照一般多数原则进行选举,董事长依照选举结果将董事指派到各个委员会。

    第一百四十三条：公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能,不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。

    第一百四十四条：专门委员会可不定期地召开会议,委员会召集人根据董事、监事的提议召开并制定会议议程。董事、监事、高级管理人员可列席会议。

    第一百四十五条：各专门委员会不设专门的办事机构,可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见,有关费用由公司承担。

    第一百四十六条：各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。＂

    修改后的章程共分为十二章,二百二十六条,原公司章程中因修改而造成的序号变动,随修改内容顺延。

    四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于《太原理工天成科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则》的议案。(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。)

    五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘山西天元会计师事务所(有限公司)的议案》。

    公司将继续聘请山西天元会计师事务所(有限公司)为本公司审计机构,聘期一年。

    三、五项议案将提请公司二○○四年度第一次临时股东大会审议。

    六、董事会决定召开公司二○○四年度第一次临时股东大会,具体事宜通知如下：

    (一)会议时间：2004年1月9日(星期五)上午9时30分

    (二)会议地点：太原市千峰南路鸿峰花园10-11号楼5层公司会议室

    (三)会议议题

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于设立董事会专门委员会的议案》；(详见2003年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的＂太原理工天成科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告＂)

    3、审议《关于续聘山西天元会计师事务所(有限公司)的议案》。

    (四)会议出席对象

    1、截止2003年12月31日下午3时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司法律顾问。

    (五)登记办法

    1、登记手续：

    符合出席会议资格的法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；符合出席会议资格的社会公众股股东持有效持股凭证、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人有效持股凭证及本人身份证办理登记手续。

    外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续(传真：0351-6018786；邮寄地址：太原市千峰南路鸿峰花园10-11号楼5层太原理工天成科技股份有限公司董秘办公室,邮政编码：030024)。

    2、登记截止日：2004年1月8日(星期四)下午四点

    3、登记地点：公司董秘办公室

    (六)其他

    1、会期半天、费用自理。

    2、咨询电话：(0351)601878613700548581

    传真：(0351)6018786

    联系人：段吉福

    3、如发传真进行登记的股东,在参会时请携带授权书等原件,转交会务人员。

    

太原理工天成科技股份有限公司

    董事会

    2003年12月7日

    附件：(一)授权委托书式样

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人(本股东单位)出席太原理工天成科技股份有限公司二○○四年度第一次临时股东大会。

    代理人姓名：

    代理人身份证号码：

    委托人证券帐号：

    委托人持股数：

    委托书签发日期：

    委托有效期：

    表决权限(请在选择栏目上划勾,单项选择有效,多选无效)：

    □具有全权表决权；

    □仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

    □具有对本次股东大会部分议案的表决权。

    (部分议案表决权必须另外单独说明,并附委托人签名)

    委托人签名(法人股东加盖单位印章)

    (注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。)