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董事会声明
四川成发航空科技股份有限公司(以下简称"公司"、"成发科技"或"本公司")董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外,本公司未委托其他任何机构或个人就本公司股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。
特别提示
一、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东购买公司资产与送股相结合的方式进行。通过非流通股股东购买公司资产,公司终止经营业绩不佳的燃气轮机修理业务并处置相关资产。本股改方案若得以成功实施,对公司优化资产结构、突出主业、促进发展、进一步提高资产营运效率及盈利能力均有积极意义。若本股改方案未通过临时股东大会暨相关股东会议批准,则根据会计准则及会计制度的规定,公司对相关资产的处置将导致公司2006年度盈利水平下降。
二、本次股改中涉及非流通股股东购买公司资产部分,需经股东大会批准。因此公司董事会同意将审议议案的2006年第一次临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行,并将实施股权分置改革与非流通股股东购买公司资产方案合并为一项议案进行表决。
三、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。因此公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的批准。
四、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
五、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司股权分置改革方案为非流通股股东购买公司资产与送股相结合的方式。公司非流通股股东以非流通股加现金的方式购买公司经营业绩不佳的燃气轮机修理业务相关资产,并将此部分非流通股予以注销,相当于每10股流通股获送0.7523股非流通股；同时全体非流通股股东按每10股流通股获送1.3477股非流通股的比例向流通股股东送出股份。
两者合计相当于在完全送股方式下流通股股东每持有10股流通股将获得2.1股非流通股的对价水平。
二、非流通股股东的承诺事项
公司全体非流通股股东承诺,将遵守法定承诺。
三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年6月29日；
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日为2006年7月10日；
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间为2006年7月6日至2006年7月10日(期间的交易日),每日9:30－11:30、13:00－15:00。
四、本次改革A股股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年6月12日停牌,于2006年6月13日公告股权分置改革说明书及相关资料,最晚于2006年6月23日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年6月22日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌；
3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。
五、查询和沟通渠道
电话：028－84507613 84509032
传真：028－84465418
电子信箱：wangwencheng@scfast.com
公司网站：http://www.scfast.com
联系人：王文成
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,本公司非流通股股东提出进行股权分置改革工作的意向,拟向流通股股东作出对价安排以使非流通股股份获得流通权。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则,公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。
一、方案概述
1、对价安排的形式、数量
(1)由于燃气轮机修理业务市场的变化,公司决定调整业务结构,终止燃气轮机修理业务,并处置相关资产。根据中和正信会计师事务所有限公司中和正信评报字(2006)第1-001号资产评估报告,公司与燃气轮机修理业务相关的资产2006年2月28日的账面值为36,394,756.11元,评估值为8,106,833.36元。公司于2006年5月8日与全体非流通股股东签署协议,将上述相关资产按账面值36,394,756.11元出售与全体非流通股股东(根据协议条款,前述协议经本公司股东大会审议通过后生效)。相关资产评估值8,106,833.36元部分由成发集团以现金支付；同时公司结合股权分置改革,上述相关资产账面值与评估值的差额28,287,922.75元由全体非流通股股东以所持公司非流通股支付,作为股权分置改革的对价。以公司2005年12月31日扣除2005年度现金分红后的每股净资产3.25元作价,折算为8,703,977股非流通股股份,公司将把收到此部分非流通股予以注销,相当于每10股流通股获送0.7523股非流通股。
上述相关资产的处置已经公司第二届董事会第二十一次(临时)会议于2006年6月9日审议通过。
(2)全体非流通股股东按每10股流通股获送1.3477股非流通股的比例向流通股股东送出股份。
通过上述(1)、(2)两种方式,全体非流通股股东向流通股股东作出相当于完全送股方式下每10股流通股获送2.1股非流通股股份的对价安排。
(3)公司处置燃气轮机修理业务相关资产的理由
前些年,鉴于燃气轮机机组高效、清洁等优势,国家有关部门曾鼓励大力发展燃气轮机机组,并制定了全国燃气轮机机组发展规划,国内市场一度掀起了投资燃气轮机的热潮。在这种情况下,公司决定利用自身制造燃气轮机零部件的优势,切入国内燃气轮机修理市场。但是,受多种因素的影响,尤其是受国际市场油气价格飞涨因素影响,甚至出现了国内部分燃气轮机电厂投产即停产的情况,发电企业无法收回投资,导致国内燃气轮机市场发展相当缓慢。这直接影响到了公司燃气轮机修理业务的发展,并且随着技术的改进,每年公司都有部分燃气轮机备件因设计改型不能适用于新型燃气轮机而计提减值。公司燃气轮机修理业务的销售收入逐年下降,2003年、2004年、2005年收入分别为107.82万元、74.16万元、56.02万元,而截止到2006年2月28日,与之相关的资产净值为3,639.48万元,显然这块资产的投资回报率相当低,降低了公司资产整体质量,降低了公司的资产营运效率,削弱了公司的盈利能力。因此公司拟终止燃气轮机修理业务并处置相关的资产,这将有利于公司长期发展。但是,根据有关会计制度,又将会导致公司2006年度盈利水平的下降,从而对全体股东的利益可能造成不利的影响。在此情况下,以股权分置改革为契机,全体非流通股股东与公司创造性地将股权分置改革与调整业务结构、处置相关资产相结合,这样一是可以提高公司资产质量,且不影响公司2006年度的盈利水平；二是帮助公司完成业务结构调整、尽快表现出调整效益,可以提高公司长期的盈利能力；三是非流通股购买资产加送股的股权分置改革方案,可以提高公司股价预期,更加有利于流通股股东。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据《中华人民共和国公司法》,本公司将在四十五日内为要求清偿债务或提供担保的公司的债权人偿还债务或提供担保,自股份回购之日起十日内注销股份。同时,于对价安排执行日,公司将对价安排中流通股股东所获送的股份划入在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 送股后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 送股数量(股) 持股数(股) 持股比例(%)
1 成发集团 81,800,000 58.43 6,124,675 75,675,325 57.637
2 黎明集团 7,150,000 5.11 535,347 6,614,653 5.038
3 北航大学 350,000 0.25 26,206 323,794 0.247
4 涡轮研究院 350,000 0.25 26,206 323,794 0.247
5 成都航院 350,000 0.25 26,206 323,794 0.247
合计 90,000,000 64.29 6,738,640 83,261,360 63.415
(2)购买资产注销股份
序号 执行对价安排的股东名称 注销数量(股)
1 成发集团 7,910,947
2 黎明集团 691,483
3 北航大学 33,849
4 涡轮研究院 33,849
5 成都航院 33,849
合计 8,703,977
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本的比例(%) 可上市流通时间
1 成发集团 6,564,801 5.00 G+12个月
13,129,602 10.00 G+24个月
48,069,975 36.61 G+36个月
2 黎明集团 5,923,170 4.51 G+12个月
3 北航大学 289,945 0.22 G+12个月
4 涡轮研究院 289,945 0.22 G+12个月
5 成都航院 289,945 0.22 G+12个月
注：(1)G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。(2)公司全体非流通股股东将遵守法定承诺。(3)上述非流通股东持有的股份为送股及注销后的股份。
5、方案实施后股份结构变动表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人股 90,000,000 90,000,000 0
有限售条件流通股 国有法人股 0 74,557,383 74,557,383
无限售条件流通股 A股 50,000,000 6,738,640 56,738,640
股份总额 140,000,000 8,703,977 131,296,023
二、保荐机构对本次对价安排的分析意见
在综合考虑公司全体股东的即期利益和未来利益的基础上,公司聘请的保荐机构按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次对价安排进行了分析和合理性测算。
1、对价安排的测算和确定
经非流通股股东协商一致,并充分考虑流通股股东的利益,兼顾非流通股股东的利益进行对价安排,同时结合成发科技实际情况,本次股改对价标准的制定依据确定为超额市盈率倍数法。
在股权分割的市场中,股票的发行市盈率倍数会因为市场对非流通股的不流通预期而超出完全流通市场中的发行市盈率倍数,即流通权溢价。本次股权分置改革,公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期。因此非流通股为取得流通权需向流通股股东作出一定的对价安排。
(1)流通权溢价计算公式
流通权溢价总值=首次发行超额市盈率倍数*发行时每股收益*首次发行时流通股数
非流通股股东的对价安排=流通权溢价总值/计算参考日收盘价
流通股每10 股获得对价=对价安排/流通股数*10
(2)参数的选择
超额市盈率倍数：根据Yahoo Finance提供的目前全球成熟市场航空及防务制造行业( Aero/Defence Products&Service )企业参考数据,平均发行市盈率为13倍左右。由此可以认为,在全流通市场环境下,成发科技公开发行股票的合理市盈率倍数应为13倍,而成发科技2001年首次公开发行时,发行市盈率为19.99倍,因此可以测算出首次公开发行的超额市盈率倍数为6.99倍。
计算参考日收盘价：截止2006年6月9日收盘,成发科技前30个交易日均价为10.29元/股
(3)对价安排的具体计算
根据上述公式：
流通权溢价总值= 6.99*0.2586*50,000,000=90,380,700元
非流通股股东的对价安排= 90,380,700/10.29=8,783,353股
流通股每10股获得对价= 8,783,353/50,000,000*10=1.76股
根据上述对成发科技流通权价值的分析,按照超额市盈率倍数法测算,成发科技非流通股股东为获得流通权作出的对价安排应为每10股送1.76股的水平。
2、对公司流通股股东权益影响的评价
(1)为充分保障流通股股东利益,成发科技非流通股股东将综合的对价水平提高至流通股股东每持有10股流通股将获得2.1股股份。这样的综合对价水平能够保护流通股股东利益不受损失。
(2)通过以非流通股股东购买资产与送股相结合的对价安排方式,一方面可以避免因计提资产减值准备可能导致的2006年公司效益下滑；另一方面又通过送股的方式,有利于公司的长期投资者通过股票溢价获得投资收益。
(3)通过注销部分股份,减少了股本,可以提高公司今后的每股收益、净资产收益率等财务指标,通常会使公司股价预期上升,给流通股股东带来实在的利益。
(4)公司处置经营业绩不佳的业务及相关资产,也提高了公司资产的整体质量,为公司的长期发展打下了更加坚实的基础,为股东带来更大的投资回报。
3、本方案实施前后公司股权结构
方案实施前 方案实施后
股份数(股) 占比(%) 股份数(股) 占比(%)
1、非流通股 90,000,000 64.29 0 0
2、流通股 50,000,000 35.71 131,296,023 100
其中：有限售条件股份 0 0 74,557,383 56.786
没有限售条件股份 50,000,000 35.71 56,738,640 43.214
合计 140,000,000 100 131,296,023 100
三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
公司全体非流通股股东承诺,将遵守法定承诺。
2、承诺事项的履约方式
承诺人将在本次股权分置改革方案通过临时股东大会暨相关股东会议表决后及时履行相关程序执行该对价安排,并同意委托公司董事会在成发科技股票复牌前向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定,从技术上为履约提供保障。
3、履约能力分析
截止本说明书公告之日,所有承诺人共持有成发科技9,000万股非流通股股份,且除成发集团持有的2,150万股质押于银行外,该等股份上不存在任何权属争议,也不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。所有承诺人并保证,在成发科技股权分置改革方案实施前,不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。综上,承诺人具有执行对价安排的履约能力。
4、履约风险防范对策
在对价安排执行后,承诺人将委托成发科技董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请将承诺人所持有的有限售条件的股票在承诺期限内根据承诺要求进行锁定。同时,保荐机构亦将履行持续督导职责,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
5、承诺事项的违约责任
成发集团、黎明集团、北航大学、涡轮研究院和成都航院保证：如因不履行或不完全履行上述承诺而给公司或公司其他股东造成损失的,将承担相应法律责任。
6、成发集团、黎明集团、北航大学、涡轮研究院和成都航院声明
将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其所持股份有无权属争议、质押、冻结情况
公司全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革,其持股情况如下：
非流通股股东名称 股份数量(股) 股份比例(%) 股权性质
成发集团 81,800,000 58.43 国有法人股
黎明集团 7,150,000 5.11
北航大学 350,000 0.25
涡轮研究院 350,000 0.25
成都航院 350,000 0.25
合计 90,000,000 64.29
根据非流通股股东的陈述及公司向登记公司查询的结果,除成发集团持有的公司2,150万股非流通股质押于银行以外,其余非流通股不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法及时获得国资委批准的风险
公司股权分置改革方案中国有股股东执行对价安排需经国资委批准,并在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前取得批准文件,本股权分置改革方案能否取得国资委批准存在不确定性。如果在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能取得国资委的批准文件,则公司将按照有关规定延期召开临时股东大会暨本次相关股东会议,若在延长期内仍未获得国资委的批准文件,则本次临时股东大会暨相关股东会议将被取消。
2、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险。
若股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过,公司董事会将在两个工作日公告,并申请股票于公告次日复牌。
3、非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险
截止公告日,公司非流通股股东除成发集团持有的2,150万股质押于银行外,持有的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,公司非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。
若非流通股股东持有的股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促相关非流通股股东尽快予以解决。如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
4、债权人对公司减少注册资本而要求提前偿债或提供担保的风险及对策
由于本公司此次股改方案涉及注册资本的减少,因此存在公司债权人要求本公司提前偿债或提供担保的风险。公司已就减少注册资本事宜通知公司贷款银行等主要债权人。主要债权人已回函确认同意本公司减少注册资本,并同意本公司按原合同履行相关义务,不因公司减资事宜而要求提前清偿或提供担保。针对其他债权,公司已根据公司债权结构进行偿债能力分析。若其他债权人向公司主张债权,公司有足够的偿债能力。
5、股价波动的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项,是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂,除受到公司经营状况、股权结构等影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者投资策略、供求关系等多方因素的影响,因此存在股票价格波动的风险。
公司提请投资者注意股价波动风险。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构和律师事务所
根据有关规定,公司聘请光大证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请北京市中瑞律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
保荐机构名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦15-16楼
保荐代表人：熊莹
项目主办人：余健
联系电话：021－68816000
传真号码：021－68819320
律师事务所名称：北京市中瑞律师事务所
负责人：许军利
办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球金融中心B栋1805室
经办律师：许军利 张华
联系电话：010-51278660
传真号码：010-51278661
2、保荐意见结论
在成发科技及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,光大证券认为：成发科技本次股权分置改革方案体现了'公开、公平、公正和诚实信用及自愿'原则,成发科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。截止本保荐意见出具之日,成发科技及非流通股股东已按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由,光大证券愿意保荐成发科技进行股权分置改革。
3、律师意见结论
经合理查验,北京市中瑞律师事务所律师认为：成发科技本次股权分置改革符合相关法律、法规及规范性文件的规定；成发科技实施股权分置改革方案尚需政府国有资产监督管理机构批准；本次股权分置改革方案尚需成发科技临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
2006年6月12日
