重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年6月9日,成发科技以通讯表决方式召开二届董事会第21次(临时)会议,会议审议了处置燃机修理业务相关资产的关联交易议案。公司全体董事参加了会议,关联董事回避了表决。经公司全体4名非关联董事投票表决,以4票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过本议案。

    一、关于处置燃机修理业务相关资产的关联交易情况

    (一)关联交易概述

    经成都发动机(集团)有限公司(以下简称"成发集团")、沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司(以下简称 "黎明集团")、北京航空航天大学(以下简称"北航大学")、中国燃气涡轮研究院(以下简称"涡轮研究院")、成都航空职业技术学院(以下简称"成都航院")友好协商,由于市场原因,燃气轮机修理业务未能给成发科技带来相应的收入,使得相关资产没有发挥其效益,停止该项业务并处置相关资产会形成一定的损失,成发集团、黎明集团、北航大学、涡轮研究院、成都航院愿意承担上述损失。乙、丙、丁、戊、己五方自愿以相关资产账面值购买,其中,评估值与账面值的差额部分由乙、丙、丁、戊、己五方按持有的股份数额按比例以股份方式支付,资产评估值部分由成发集团以现金支付,完成该交易后,该部分资产属成发集团所有。

    鉴于成发集团公司是公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述资产处置事项构成公司的关联交易。

    (二)关联方基本情况

    1、成发集团在成都市工商行政管理局注册登记,现持有注册号为20197352_x的《企业法人营业执照》,住所为成都市成华区双桥子,法定代表人景济南,注册资金人民币770.73百万元,企业性质是国有控股有限责任公司,经营范围为航空发电机、燃气轮机、汽车及摩托车发动机、热能设备、日用电器、特种汽车、压力容器、专用设备、医疗器械、消防设备、普通机械及金属加工。成发集团为成发科技控股股东；

    2、黎明集团在沈阳市工商行政管理局注册登记,现持有注册号为201001104409(1-1)的《企业法人营业执照》,住所为辽宁省沈阳市大东区东塔街6号,法定代表人姜伟,注册资本人民币1,630.87百万元,企业性质是国有控股有限责任公司,经营范围为工业产品、压力容器制造；机械设备技术咨询服务；测绘；房屋租赁；锻造、铸造；电镀热处理；货物运输；铝型材制造加工；服装加工；国内一般贸易(国家专营、专卖、专控商品除外)。黎明集团为本公司非流通股股东；

    3、北航大学为隶属于国防科工委的事业单位,单位代码01540,法定代表人李未；北航大学为本公司非流通股股东；

    4、涡轮研究院为隶属于中国航空工业第一集团公司的事业单位,单位代码Y0201060；涡轮研究院为本公司非流通股股东；

    5、成都航院为隶属于四川省教育厅的事业单位,单位代码Y0200765；成都航院本公司非流通股股东。

    (三)关联交易标的基本情况

    前些年,鉴于燃气轮机机组高效、清洁等优势,国家有关部门曾鼓励大力发展燃气轮机机组,并制定了全国燃气轮机机组发展规划,国内市场一度掀起了投资燃气轮机的热潮。在这种情况下,公司决定利用自身制造燃气轮机零部件的优势,切入国内燃气轮机修理市场。但是,受多种因素的影响,尤其是受国际市场油气价格飞涨因素影响,甚至出现了国内部分燃气轮机电厂投产即停产的情况,发电企业无法收回投资,导致国内燃气轮机市场发展相当缓慢。这直接影响到了公司燃气轮机修理业务的发展,并且随着技术的改进,每年公司都有部分燃气轮机备件因设计改型不能适用于新型燃气轮机而计提减值。公司燃气轮机修理业务的销售收入逐年下降,2003年、2004年、2005年收入分别为107.82万元、74.16万元、56.02万元,而截止到2006年2月28日,与之相关的资产净值为3,639.48万元,显然这块资产的投资回报率相当低,降低了公司资产整体质量,降低了公司的资产营运效率,削弱了公司的盈利能力。因此公司拟终止燃气轮机修理业务并处置相关的资产,这将有利于公司长期发展。

    (四)关联交易定价依据

    处置资产的账面值及评估值根据中和正信会计师事务所有限公司中和正信评报字(2006)第1-001号资产评估报告确定；因公司已完成了2005年度红利分配,非流通股以公司2005年12月31日扣除2005年度现金分红后的每股净资产3.25元作价。

    (五)关联交易合同的主要内容

    公司根据非流通股股东达成的《资产处置协议》,结合股权分置改革,将燃机修理业务相关资产以账面值出售给非流通股股东。根据中和正信会计师事务所有限公司中和正信评报字(2006)第1-001号资产评估报告,公司与燃气轮机修理业务相关的资产2006年2月28日的账面值为36,394,756.11元,评估值为8,106,833.36元。相关资产评估值8,106,833.36元部分由成发集团以现金支付；同时公司结合股权分置改革,上述相关资产账面值与评估值的差额28,287,922.75元由全体非流通股股东以所持公司非流通股支付,每股股份以公司2005年12月31日扣除2005年度现金分红后的每股净资产3.25元作价,总计全体非流通股股东支付8,703,977股。本关联交易完成后,公司将按照有关法律的规定将该等股份予以注销,并按财政部有关会计处理规定进行账务处理。

    (六)关联交易的目的以及对公司的影响

    1. 结合成发科技股权分置改革,有效解决燃气轮机修理业务市场萎缩及相关资产经营效率低下的问题,有利于提高成发科技整体资产质量和盈利水平。

    2. 通过实施资产处置,减少成发科技总股本,从而对成发科技股票二级市场价格形成一定的支撑,实现对成发科技流通股股东利益的保护。

    3. 本次资产处置,在维护成发科技及其中小股东利益,实现成发科技可持续健康发展的同时,还将兼顾国有股东成发集团的利益。

    二、董事会意见

    与会非关联董事均赞成本资产处置方案,同意提交临时股东大会审议。

    三、独立董事意见

    资产处置方案体现"公正、公平、公开"原则,兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方的利益,有利于维护市场的稳定,公平合理,不存在损害公司及流通股股东利益的情形。公司以进行股权分置改革为契机实施资产处置并注销全体非流通股股东所持公司部分股份,进一步优化公司股本结构,提高了公司资产质量。

    四、备查文件目录

    1、资产处置协议

    2、独立董事关于股权分置改革之独立意见

    四川成发航空科技股份有限公司董事会

    二○○六年六月九日