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第一节 公司2004年度关联交易合同执行情况
公司2003年度股东大会批准的关联交易合同额与2004年度实际发生额对比如下：
序号 关联交易性质 预算金额 决算金额
1 受托加工6号航空发动机零部件 5,760.0 9,363.2
2 接收水、电、气等动能供应 1,800.0 1,972.4
3 采购毛料 1,000.0 2,071.2
4 委托工装器具制造及修理 800.0 709.3
合计 9,360.00 14,116.10
受托加工6号航空发动机零部件结算金额增加的主要原因是订单增加和自2004年11月1日起变更结算方式,结算价格含材料费所致(经二届董事会第11次(临时)会议批准,公告刊登在2004年12月28日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上)；水、电、气等动能供应费结算金额增加的主要原因是公司经营规模扩大,能源消耗增加及能源价格上涨所致；毛料采购的大幅增加的原因是由于2004年公司经营规模扩大增加毛料采购所致；委托工装器具制造及修理结算额减少主要原因是公司通过技术改进和内部挖潜,减少了工装数量并有效地控制了成本所致。对上述关联交易决算公司本次董事会予以确认。
第二节 公司2005年度管理交易合同情况
一、关于受托加工6号航空发动机零部件的关联交易情况
(一)关联交易概述
经公司与成都发动机(集团)有限公司(以下简称“成发集团公司”)协商,双方就成发集团公司委托加工6号航空发动机零部件于2005年签订了加工合同。鉴于成发集团公司是公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述委托加工业务构成公司的关联交易。
(二)关联方基本情况
成发集团公司成立于1958年10月18日,2003年4月8日,该公司实施债转股后成立新公司正式挂牌。债转股后的新公司名称仍然是成都发动机(集团)有限公司,注册资金为77,073万元。该公司主营业务：航空发动机、燃气轮机、汽车及摩托车发动机、热能设备、日用电器、特种汽车、压力容器、专用设备、医疗器械、消防设备、普通机械及金属加工。
(三)关联交易标的基本情况
公司与成发集团公司就该项业务签订了总标的为7,800万元人民币的加工订货合同。
(四)关联交易定价依据
根据政府制订的6号航空发动机整机及零部件销售价格,在成发集团公司与公司签订的《加工订货合同》中,根据“成本加成法”及公司与成发集团公司各自承担的生产工序、生产难易程度、工时费用水平和平均利润水平,按照市场公允价格确定加工的价格,材料费按原材料采购合同实际发生额度确定。其中,每台6号航空发动机零部件产品加工费按照30万元确定；材料费按照每台份30万元预算,结算时以实际发生额为结算。
(五)关联交易合同的主要内容
6号航空发动机是成发集团公司承揽的政府订货,成发集团公司向公司采购该航空发动机部分零部件,双方按单台加工费及材料费进行结算。
(六)关联交易的目的以及对公司的影响
该项关联交易增加了公司主营业务收入和利润,有利于公司的经营。
二、关于水、电、气等动能供应的关联交易情况
(一)关联交易概述
经与成都发动机(集团)有限公司动力分公司(以下简称“动力分公司”)协商,双方就公司水、电、气等动能采购供应业务签订了《动能供应合同》。鉴于动力分公司是公司控股股东成发集团公司的分公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述水、电、气等动能采购供应业务构成公司的关联交易。
(二)关联方基本情况
动力分公司成立于1994年4月6日,2002年4月变更为成发集团公司的分公司,营业场所为成都双桥子。该公司的经营范围为：电气及动力工程的设计、施工、安装、维修,动力生产及节能技术改造,设备装置检验,高电压试验。
(三)关联交易标的基本情况
动力分公司作为专业从事水、电、气等动能供应的企业,双方按照合同约定的价格和公司采购的各类动能数量按月进行结算。预计2005年度采购额为2,010万元。
(四)关联交易定价依据
双方按照根据成都市能源供应价格,以双方商定的中转供应价格进行费用结算。
(五)关联交易合同的主要内容
动力分公司在2005年度继续向公司提供水、电、气等动能供应服务。
(六)关联交易的目的以及对公司的影响
该项关联交易为公司组织安排正常的生产经营活动提供了保障。
三、关于毛料供应的关联交易情况
(一)关联交易概述
经公司与成都发动机(集团)有限公司锻压分公司(以下简称“锻压分公司”)协商,双方就公司的叶片毛料采购供应业务签订了《采购合同》。鉴于锻压分公司是公司控股股东成发集团公司的分公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述毛料加工定作、购销业务构成公司的关联交易。
(二)关联方基本情况
锻压分公司成立于1993年12月11日,2002年11月变更为成发集团公司的分公司,营业场所为成都双桥子。该公司经营范围为工业锻造、加工、制造金属结构件。
(三)关联交易标的基本情况
公司向锻压分公司采购毛料,双方按单件叶片毛料价格和采购数量结算。预计2005年度采购金额为2,000万元。
(四)关联交易定价依据
公司承揽订单的价格,依据锻压分公司采购的钢材价格和材料消耗定额、锻造行业的平均工时费用和平均利润水平,按照市场公允价格确定毛料采购价格。
(五)关联交易合同的主要内容
2005年公司将继续从锻压分公司采购毛料。
(六)关联交易的目的以及对公司的影响
锻压分公司是经客户认证的叶片毛料供应厂商,该项关联交易有利于公司主营业务的稳定。
四、关于工装器具制造及修理的关联交易情况
(一)关联交易概述
经公司与成都航发工具装备公司(以下简称“工具公司”)协商,双方就公司的工装器具制造及修理签订了《专用工装器具制造及修理供应合同》。鉴于工具公司是公司控股股东成发集团公司控股的子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述工装器具制造及修理业务构成公司的关联交易。
(二)关联方基本情况
工具公司成立于1994年6月30日,法定住所为成都市双桥子,法定代表人张渝,注册资本人民币1,172.7万元。该公司经营范围为设计、制造、加工、销售、维修夹具、模具、量具、刃具、磨具和通用工具。
(三)关联交易标的基本情况
工具公司是经客户认可的航空产品专用工装器具制造及修理的供应商,公司内贸产品所需专用工装器具、部分外贸及民品所需工装器具及工装修理向工具公司采购,双方每月按采购的数量和确定的价格进行结算。预计2005年度采购金额为170万元。
(四)关联交易定价依据
根据公司各类产品订单的价格构成,依据工装器具制造行业的平均工时费用和平均利润水平,按照市场公允价格确定工装器具采购和修理价格。
(五)关联交易合同的主要内容
2005年公司将继续从工具公司采购工装器具及工装修理。
(六)关联交易的目的以及对公司的影响
工具公司是经客户认证的工装器具供应厂商,该项关联交易有利于公司主营业务的稳定。
五、董事会意见
由于审议以上关联交易事项时,关联董事应当回避表决,但关联董事回避表决后董事会不足法定人数,无法形成有效决议,与会全体董事(含关联董事)一致同意将以上关联交易合同提交股东大会审议。
六、独立董事声明
独立董事周友苏、干胜道、蔡春、黄庆均认为,公司2005年度的关联交易是由受托加工6号航空发动机零部件、动能供应、毛料采购、专用工装器具制造及修理供应四项构成。这四项合同的定价依据与以前年度比较未发生重大变化,参照市场公允价格确定价格。我们认为,以上关联交易是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的,没有发现存在损害交易各方利益的情况,不会损害股份公司及中小股东的利益,有利于保持公司经营业务稳定。
七、备查文件目录
1、6号系列航空发动机零部件加工订购合同
2、动能供应合同
3、采购合同
4、专用工装器具制造及修理供应合同
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○○五年二月三日
