重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、6号航空发动机零部件委托加工合同补充协议的基本情况

    （一）关联交易概述

    长期以来，6号航空发动机零部件管理一直没有理顺，由于采取的是委托加工的方式，该产品生产计划、材料采购、库管均由成发集团公司负责，但是在制品及产成品核算工作在本公司，除了每月核数、对帐等财务工作存在巨大的工作量，并且在制品控制、生产管理方面也时常出现矛盾。因此，由成发集团公司提出，并经与本公司协商，公司从11月1日开始，成发集团公司委托本公司加工的6号航空发动机零部件原材料改由本公司自行采购，本公司依据成发集团公司6号航空发动机零部件的交付要求，制定生产计划及原材料采购计划，相应的结算方式亦相应改变。这样，本公司生产组织及内部管理趋于合理。因此，经2003年年度股东大会批准的《加工订货合同》（详见2004年3月2日及4月3日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上的关联交易公告及股东大会决议公告）确定的结算方式执行到10月31日，自2004年11月1日起至2004年12月31日按照本协议约定的结算方式执行。

    根据6号航空发动机零部件对原材料的质量及技术要求，及成发集团公司对采购6号航空发动机零部件原材料具有较完善的质量控制及技术保障体系，因此本公司委托成发集团公司采购原材料。本公司依据成发集团公司6号航空发动机零部件的交付要求，制定生产计划及原材料采购计划，依据采购计划委托成发集团公司采购材料。鉴于成发集团公司是公司的控股股东，上述协议构成关联交易。

    关联交易的主要内容如下：

    （一）价格、付款方式

    从2004年11月1日起6号航空发动机零部件单台结算价（不含增值税及附加）计算公式为：加工费+材料费。其中，单台加工费为人民币叁拾万元，原材料按照成发集团公司价格目录执行（6号航空发动机价格目录作为本合同的附件）。若整机价格发生变化，此价格应按比例作相应调整。

    （二）关联方基本情况

    成发集团公司成立于1958年10月18日，2003年4月8日，该公司实施债转股后成立新公司正式挂牌。债转股后的新公司名称仍然是成都发动机（集团）有限公司，注册资金为77,073万元。该公司主营业务：航空发动机、燃气轮机、汽车及摩托车发动机、热能设备、日用电器、特种汽车、压力容器、专用设备、医疗器械、消防设备、普通机械及金属加工。

    （三）关联交易标的基本情况

    经测算，从11月1日始至2004年末按新的结算方式结算涉及的交易额不超过3000万元人民币。其中，以人民币12,493,730.22元购买2004年10月31日末已投入乙方的6号发动机零部件在制品涉及的原材料及未投入加工的原材料。（四）关联交易定价依据

    加工费的定价依据：根据政府制订的6号航空发动机整机及零部件销售价格，在成发集团公司与公司签订的《加工订货合同》中，根据“成本加成法”及公司与成发集团公司各自承担的生产工序、生产难易程度、工时费用水平和平均利润水平，按照市场公允价格确定委托加工的价格。

    材料费的定价依据：材料价格按2004年11月制定并经本公司同成发集团公司共同确认的《外购成品计划价格目录》《非金属材料计划价格目录》《金属锻件计划价格目录》以及6号发动机零部件铸件和锻件价格目录确定。

    （五）关联交易合同的主要内容

    6号航空发动机是成发集团公司承揽的政府订货，自2004年11月1日开始，6号航空发动机零部件由带料委托加工方式改为采购零部件，本公司负责购买所需的原材料并组织加工成成品交付。相应从2004年11月1日起6号航空发动机零部件单台结算价（不含增值税及附加）包括加工费和材料费，并且，为实现新的结算方式，本公司需购买2004年10月31日末已投入本公司的6号发动机零部件在制品涉及的原材料及未投入加工的原材料。

    （六）关联交易的目的以及对公司的影响

    此次结算方式的改变，单台加工费没有变化，但是由于公司需支付购买原材料的资金，因此公司流动资金占用有所增加。从另一方面来看，本次结算方式改变的根本原因是顺应管理方式的变化，有利于公司理顺生产及管理，由此能带来生产效率的提高和对在制品有效的控制，有利于公司发展。

    二、董事会意见

    以上关联交易经公司第二届董事会第十一次（临时）会议经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过。

    根据《公司章程》的规定，该关联交易由董事会批准。

    三、关联董事声明

    在表决本关联交易事项时，因关联董事不参加表决将无法形成有效决议，故关联董事均参加了投票表决，故关联董事在作出“本人保证站在全体股东利益的立场上，以客观、公正的立场参加关联事项的表决，保证关联事项不侵害公司及全体股东的利益，并为此承担直接和连带的法律责任”的书面声明后，参加了投票表决。

    四、独立董事意见

    公司全体独立董事对本关联交易事项发表如下独立意见：经我们事前审阅，我们认为《6号航空发动机零部件委托加工合同补充协议》涉及到6号航空发动机零部件委托加工结算方式自2004年11月1日开始变更，从一方面来看，尽管单台加工费没有变化，但由于公司需支付购买原材料的资金，因此对公司流动资金占用有所影响；从另一方面来看，本次结算方式改变的根本原因是理顺生产及管理系统，由此能带来管理及生产效率的提高和对在制品有效的控制，是长期有利于公司发展的，协议是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则达成的。因此，我们同意提交上董事会审议并同意该议案。

    五、备查文件目录

    1、6号航空发动机零部件委托加工合同补充协议

    

四川成发航空科技股份有限公司董事会

    二○○四年十二月二十五日