本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本案尚须获得股东大会的批准。

    重要内容提示：

    1.项目总投资金额：人民币8.6亿元，其中新增建设投资3.6亿元，利用存量设备1.6亿元, 配套流动资金3.4亿元

    2.建设期：3年

    3.主要经济指标：内部收益率(全部投资---所得税后) 16.07%；投资回收期(全部投资--所得税后) 7.6年

    4.项目名称：四川成发航空科技股份有限公司搬迁建设规划方案

    一、项目历史沿革

    鉴于：

    1、实施企业搬迁改造是成都市政府制定的调整工业结构的重大举措，2002年8月19日公司接到成都市东郊结构调整办下发的成东调办[2002]33号文件，公司被列入随同第二批企业同步搬迁的连带企业名单，首届董事会第十次（临时）会议决议（刊登在2002年9月19日《上海证券报》《证券时报》上）披露：原则同意搬迁，待具体方案制定出来后再作决定；

    2、首届董事会第十三次（临时）会议决议（刊登在2003年1月28日）披露：搬迁为公司长远发展提供了机遇，也使公司在搬迁期间可能受到现时的损失，而且使公司存在或有风险，公司总经理负责搬迁方案的拟订工作，根据搬迁方案的进展情况依照程序提交董事会审议，董事会聘请专业机构对搬迁方案进行论证。

    二、搬迁建设项目方案及评估情况简介

    中国航空工业规划设计研究院接受公司委托编写了《四川成发航空科技股份有限公司搬迁建设规划方案》（以下简称“搬迁建设规划方案”）（图册号：M420规—1/2,M420规—2/2），其主要内容为：

    （一）建设目标。公司搬迁建设的目标是要力争用3-5年的时间，把公司建设成为产品结构优化、科技含量高、经济效益显著的国内一流并在国际上具有较高知名度的航空技术产品制造基地。

    （二）生产大纲：内外贸航空发动机叶片、机匣、环形件、钣金及燃烧室部件等零部件合计年收入56,950万元

    （三）主要投资内容。拟新建9个单体建筑，合计8.6万平方米厂房及辅助建筑；购买和改造一批工艺设备。

    （四）主要经济指标

    序号   项目                              单位   指标值
    1      内部收益率(全部投资---所得税后)      %    16.07
    2      投资回收期(全部投资--所得税后)      年      7.6
    （五）项目总投资及资金来源（含建设期利息）
    序号   项目           来源渠道   金额(亿元)
    1      新增建设投资   自有资金      2.0
                          银行贷款      1.6
           小计                         3.6
    2      利用存量资产                 1.6
    3      配套流动资金   自有资金      1.0
                          银行贷款      2.4
           小计                         3.4
           合计                         8.6

    公司搬迁所需新增建设投资资金来源是搬迁补偿金、资本公积金、盈余公积金，尚未使用完的募集资金（按7,500万元测算）继续在新区按原用途投入，一并计入新增建设投资，合计2.0亿元；余下1.6亿元资金缺口拟采用银行贷款等方式筹集。

    （六）建设期资金投入计划（全部投资）

    单位：人民币万元

      序号   项目                         建设期            经营期
                                 第一年   第二年   第三年    第一年
      1      固定资产投资        10971    13654     10307
      2      利用原有固定资产    16000
      3      配套流动资金        15634     6644      5555   6178
    （七）项目经济评价
    评价方法       指标           所得税前   所得税后
                 内部收益率       18.93%      16.07%
    全部投资     投资回收期        6.9年       7.6年
                 投资回收期        5.5年       6.5年

    （八）公司迁建的主要风险及对策

    1、资金缺口的风险及对策。据中国航空工业规划设计研究院所做的投资估算，完成公司的整体搬迁工作，需新增建设投资3.6亿元，其中有1.6亿元需通过银行贷款解决。如果资金缺口不能解决，公司迁建工作可能陷入困境。

    对策：公司拟采用外贸航空零部件生产线先搬、其他产品生产线后搬，分两步完成整体迁建的措施，这样可以减少资金投放的压力，减少迁建资金缺口的风险。

    2、客户对迁建认同的风险及对策。外贸航空技术产品是公司主营业务的重要组成部分，按照惯例，客户将把供应商的搬迁视同高风险事项管理，如果公司的迁建不能得到客户的理解和认可，由此将可能给扩展国际合作业务造成较大的负面影响。

    对策：公司将针对客户特别关注的问题，如为确保订单的交付履约，已将经客户审批的特种工艺等需报批的项目转新厂区后的处理意见等问题制作专门介绍资料，利用访问的机会向客户作介绍说明；在建设方案中吸纳客户好的建议，把客户关心的问题解决好。只要公司对客户关注的问题预先制定切实有效的措施，又能事先如实向客户通报，并且在实施中加强信息交流，加之公司迁建是以生产技术条件整体提升为目的的，因此公司的迁建能够得到客户的理解、认同和支持，这已在实践中得到证实。

    3、运行成本增加、经济效益下滑的风险及对策。公司搬迁后，由于新增投资转固使计入年度营业成本的折旧增加，加之员工的上下班交通费用支出和午餐补贴支出增加，公司运行成本将会增加，存在效益下降的风险。

    对策：公司拟定了分步搬迁的方案，按照这个方案，新厂区的建设也是分步进行，因此新增投资转固也将分次入帐，作为成本支出主要项目的折旧费期初计入不会集中在一个会计年度。公司搬迁与实施公司的发展战略相结合，通过迁建方案实施，公司的技术水平、生产能力、竞争能力和获利能力将有较大提升，从而抵消成本上升的影响，化解运行成本增加、经济效益下滑的风险。

    三、搬迁建设规划方案评估情况简介

    中国国际工程咨询公司以咨高技（2003）1350号出具了《成发科技搬迁建设规划方案咨询评估报告》。评估意见认为：为达到《搬迁建设方案》设定的生产纲领和总收入（销售收入56,950万元，含外汇5,000万美元），迁建项目建设总投资52,056万元（其中新增建设投资36,056万元，利用原有固定资产16,000万元）这一水平基本合理，迁建全部投资内部收益率（所得税后）为14.51%（评估调整值），项目的经济分析和财务评价可行。公司应在实施中对于搬迁建设规划方案中的一些建设内容根据市场和经营情况，分步决策。搬迁方案在生产工艺优化、设备精化、组织结构调整、建设面积、建设内容等方面还需进一步优化，这样才能保证实现搬迁建设的目标。

    四、董事会表决情况及意见

    2003年12月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议经投票表决，以12票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过《关于公司迁建规划方案的议案》。

    鉴于上述因素，董事会同意公司迁建规划方案的总投资按规划方案概算控制，但在对搬迁项目实施的控制上要持慎重的态度，采取分步实施、分步决策的措施，努力使投资规模和公司效益的成长相配合，以适应多变的市场环境和任务的变化。本次董事会已根据咨询意见对搬迁方案提出了几点具体要求，要求经理班子组织完成。

    董事会同时强调，尽管公司整体搬迁是成发科技实现战略发展的良好契机，但发展壮大公司主营业务仍然是公司最重要的任务，不因公司是否搬迁而受影响，搬迁成功根本上取决于经营成功。公司无论在搬迁前、搬迁期间、搬迁后，都要发展壮大公司主营业务，提高公司的经营业绩。

    五、独立董事意见。公司全体独立董事参加了第二届董事会第六次会议，并对《关于公司迁建规划方案的议案》的决议发表独立意见如下：中国航空工业规划设计研究院编写的《四川成发航空科技股份有限公司搬迁建设规划方案》经中国国际工程咨询公司评估认为基本可行，是公司实施产品结构调整，实现战略发展的良好契机。但搬迁方案在生产流程与布置、设备精化及装备整合、组织结构调整、建设面积、建设内容等处还需进一步优化，这样才能保证实现搬迁建设的目标。

    鉴于此，我们同意公司整体搬迁，同意公司迁建规划方案的总投资按规划方案概算控制，但公司应在实施的控制上采取分步、慎重决策的制度，努力使投资规模和公司效益的成长相配合，努力提升工艺技术先进水平，增强公司核心竞争力，以适应多变的市场环境和任务的变化。这样也就使投资者的利益得到有效保护，有助于实现股东利益最大化目标。

    六、本议案尚需提交股东大会审议。

    七、备查文件

    （一）载有董事签字的董事会相关会议记录及决议

    （二）载有独立董事签字的独立董事意见

    （三）成都市东郊结构调整办下发的成东调办[2002]33号文

    （四）中国航空工业规划设计研究院编写的《四川成发航空科技股份有限公司搬迁建设规划方案》（图册号：M420规—1/2,M420规—2/2）

    （五）中国国际工程咨询公司出具的《成发科技搬迁建设规划方案咨询评估报告》（文件号：咨高技（2003）1350号）

    

四川成发航空科技股份有限公司董事会

    二○○三年十二月二十八日