本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本案尚须获得股东大会的批准，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本案的投票权。

    一、关于搬迁损失赔偿情况概述

    本公司于2003年1月26日召开首届董事会第十三次（临时）会议刊登的《关于公司租赁土地使用权变更事项的公告》（刊登在2003年1月28日《上海证券报》《证券时报》上）披露：由于成发集团公司签署的《国有土地使用权收购协议》承诺的土地使用权转移最后期限为2006年，在《土地使用权租赁合同》规定的租赁期限内，从而使《土地使用权租赁合同》无法继续执行。根据《土地使用权租赁合同》的约定，成发集团公司应向本公司承担单方解除合同的责任。公司董事会同时也注意到，搬迁对公司既是机遇也是挑战，搬迁为公司长远发展提供了机遇，也使公司在搬迁期间可能受到现时的损失，而且使公司存在或有风险，因此，搬迁须在损失得以补偿的前提下进行。公司第二届董事会第二次会议决定，董事会将聘请有资质的中介机构进行论证，以保证搬迁及补偿方案的科学、合理，使公司风险降低到最小限度，有效保护全体股东尤其是中小股东权益。为此，董事会聘请了中资资产评估有限公司对本公司拟进行整体搬迁而涉及的现有生产规模房屋建（构）筑物及其附属设施、机器设备的搬迁损失及搬迁费用进行评估，提供截止于2003年9月30日这一评估基准日的公允价值，并以此估值为基础要求成发集团补偿。

    由于本次交易因成发集团提前解除土地租赁合同导致本公司搬迁而发生，是由成发集团对本公司进行补偿的行为，因此本次交易构成关联交易。

    经第二届董事会六次会议审议，公司迁建补偿方案以12票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避决定通过。

    由于公司12名董事中有7名关联董事（关联董事为赵桂斌、景济南、王海平、刘泽均、陈锦、杨光、张桂林），根据本公司章程规定，关联董事若回避表决则不能形成有效决议，因此本议案关联董事参加了表决。关联董事在表决前签署了书面声明：本人保证站在全体股东利益的立场上，以客观、公正的立场参加关联事项的表决，保证关联事项不侵害公司及全体股东的利益，并为此承担直接和连带的法律责任。

    二、关联方基本情况

    成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发集团”）成立于1958年10月18日，2003年4月8日成发集团实施债转股后成立新公司，新公司名称仍然是成都发动机（集团）有限公司，注册资金为7.7亿元，是本公司的控股股东，法定住所为四川省成都市双桥子。其中中国航空工业第二集团公司占53.81%，中国华融资产管理公司占46.19%。成发集团经营范围为：制造、加工、销售航空发动机、汽车摩托车发动机、家用电器、压力容器、制革、造纸、纺织、石油化工机械、医疗器械、消防设备、金属结构件、离心机、固井水泥车、金属加工等业务，国内商品贸易（除国家禁止流通物品专项外）。景济南任董事长。

    三、搬迁损失赔偿额的基本情况

    （一）因进行整体搬迁而涉及的现有生产规模的房屋建(构)筑物及其附属设施、机器设备的搬迁损失及搬迁费用

    中资资产评估有限公司以中资评报字[2003]第075号评估报告出具了公司因整体搬迁而涉及的现有生产规模房屋建（构）筑物及其附属设施、机器设备的搬迁损失及搬迁费用的评估值，估值情况如下：

                                    金额单位：人民币万元
    序号    项目                                   金额
    1    房屋建（构）筑物及其附属设施搬迁损失    5,926.18
    2    不可搬迁设备搬迁损失                      585.93
    3    可搬迁设备搬迁费用                      1,719.26
         合计                                    8,231.37

    （二）其他费用

    考虑到公司目前在用设备的开工率、设备特点等因素，评估基准日后、搬迁工作完成之前，公司将会或可能发生因生产所需新购置的机器设备的搬迁费用、因搬迁而发生的特种工艺设备重新认证费用、因搬迁造成的停产损失以及因搬迁而增加的员工交通费、倒班加班费、误餐费等，但公司通过科学合理地安排搬迁工作，上述搬迁损失或费用是可以避免或降低的，在现阶段无法估值，确实无法避免的搬迁损失由公司与成发集团公司共同协商解决。

    四、独立董事意见

    公司全体独立董事联名发表意见如下：中资资产评估有限公司对公司因搬迁而涉及的现有房屋及其附属设施、机器设备的搬迁损失及搬迁费用估值是客观、公正、公允的，维护了公司及全体股东的利益，公司应据此要求成发集团补偿。

    公司在新区建设期间，仍需在现在的场所进行经营，这是维持公司持续经营、减少搬迁风险的关键所在。据此，经合理安排，公司可以最大限度减少甚至避免停工损失，使搬迁对公司正常经营的影响降低到最小程度。鉴于此，参照国务院《城市房屋拆迁管理条例》有关的规定，成发集团应免去公司搬迁期间使用现有生产经营场所所占土地及房屋（当公司与集团公司达成补偿协议后需移交房屋产权）的租赁费，此费用作为成发集团公司对于提前解除土地租赁合同的必要补偿。

    公司应尽快与成发集团公司达成协议，并报股东大会批准。

    五、公司应尽快与成发集团达成符合本次董事会决议要求的补偿协议，一并提交股东大会审批。

    六、备查文件目录

    1、载有董事签字的董事会会议记录及决议

    2、载有独立董事签字的独立董事意见

    3、中资资产评估有限公司出具的《四川成发航空科技股份有限公司搬迁补偿项目搬迁损失及搬迁费用评估报告书》（中资评报字[2003]第075号）