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2003年6月28日,公司首届董事会第十六次(临时)会议在成都五粮液大酒店召开。会议应到董事13名,实到董事12名。董事黄麟綦先生已提出辞职,未出席本次会议；董事褚晓文先生、王海平先生因故未出席董事会会议,委托景济南董事行使本次会议表决权。公司监事、董事会秘书和证券事务代表及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长景济南先生主持,经与会董事认真讨论,审议通过如下议案：
一、修改董事会换届方案的议案
由于成发集团公司已实行了＂债转股＂(见4月16日《上海证券报》《证券时报》),成发集团公司提议对首届董事会第14次会议通过的向股东大会提交的《修改董事会换届方案的议案》作出修改：
项 目 原方案 调整方案
董事会人员规模 9 12
独立董事最低人数 3 4
增补的张桂林、杨 光、黄 庆、蒋茂华等4名董事候选人与首届董事会第14次会议提交的董事候选人一并提交股东大会选举(增补侯选董事简历及增补的独立董事声明见附件)。
二、修改公司章程及相关文件的议案
相应在首届董事会第14次会议审议通过的向股东大会提交的《修改公司章程及相关文件的议案》基础上再对《公司章程》《股东大会议事规则》作局部修改：
文 件 名 称 原 方 案 调整方案
《公司章程》 第112条 将＂董事会由13名 第112条 将＂董事会由13名
董事组成,其中设独立董事 董事组成,其中设独立董事3名,
3名,董事会设董事长1人＂改 董事会设董事长1人＂改为＂董事
为＂董事会由9名董事组成, 会由12名董事组成,其中设独立
其中设独立董事3名,董事 董事4名,董事会设董事长1人,设
会设董事长1人,设副董事 副董事长1人＂。
长1人＂。
《股东大会议 第5条 将＂即9名董事时＂改 第5条 将＂即9名董事时＂改为＂
事规则》 为＂即6名董事时＂。 即8名董事时＂。
三、经投票表决,通过以下公司董事及高管人员辞职的议案：
1、同意杨光先生辞去总经理的职务；
2、同意黄麟綦先生辞去副总经理职务；
3、同意黄麟綦先生辞去董事职务的请求,报股东大会批准。
四、聘任冯富喜先生担任本公司总经理,任期至本届董事会任期届满为止(简历见附件)。
五、聘任陈泽沛、汤培贤、蒲伟为公司副总经理,任期至本届董事会任期届满为止(简历见附件)。
六、2003年度技术改造投资预算。
七、授权利用闲置自有资金投资的议案：为进一步提高公司资金利用效率,在严格控制风险的原则下,董事会授权公司在连续12个月内累计在4,100万元的范围内,将经营过程中产生的部分阶段性闲置自有资金用于短期国债投资。
八、设立子公司的议案：根据公司发展的需要,董事会建议股东大会授权董事会组建投资性质的子公司,该子公司注册资本3,000万元,公司以自有资金出资,拟占子公司注册资本50%以上,同时吸纳其他投资者参股。
1、公司性质：有限责任公司
2、注册资本：不超过3000万元
3、股权设置：由公司控股,其他投资者参股
4、注册地：成都高新区
5、经营范围：投资咨询、实业投资、贸易,国内外合资、合作及国家法律法规允许的其它经营业务。
九、同意开展调整募集资金投资项目的工作：鉴于外贸航空市场出现的变化,叶片技术改造项目总投资暂按8,490万元予以控制,经理班子应就调整募集资金投资项目的方案组织可行性研究,并向董事会提交调整方案及由有资质的机构出具的可行性研究报告,董事会再予以审议。
十、重新确定召开2002年度股东大会的有关事宜：
首届董事会第14次会议确定召开2002年度股东大会的时间为2003年5月15日,并发出了会议通知(见4月9日《上海证券报》《证券时报》),由于＂非典＂影响,股东大会被迫延迟(见5月13日《上海证券报》《证券时报》)乃至取消(见6月12日《上海证券报》《证券时报》)。本次董事会需重新确定2002年度股东大会召开的时间、股权登记日、议程等事项。
本公司董事会根据公司的具体情况对首届董事会第14次会议通过的向2002年度股东大会提交的议案重新进行了确定,决定向股东大会提交以下议案：
1、《财务决算报告(2002年度)》(原)
2、《利润分配方案(2002年度)》(原)
3、《2002年年度报告及摘要》(原)
4、《财务预算报告(2003年度)》(原)
5、《授权利用闲置自有资金投资》(增)
6、《独立董事津贴方案(2003年度)》(原)
7、《董事会费用预算方案(2003年度)》(原)
8、《重大关联交易合同(2003年度)》(原)
9、《续聘会计师事务所的议案》(原)
10、《修改公司章程等文件的方案》(改)
11、董事会工作报告(2002年度)(原)
12、监事会工作报告(2002年度)(原)
13、选举第二届董事会董事、独立董事、第二届监事会监事(职工代表监事除外)(改)
14、授权董事会设立子公司的议案(增)
(注：以上议案后括号内标＂原＂的指首届董事会第14次会议通过的议案,标＂改＂的指本次董事会进行修改的议案,标＂增＂的是本次董事会提出增加的议案。)
会议召开时间：2003年7月31日(星期四)上午9：00
会议召开地点：成都成发商厦
出席会议的对象：2003年7月4日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东可委托代理人出席。
出席会议登记方法1)法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；2)社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；3)委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续(授权委托书格式见附件)；4)异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
会议登记时间：2003年7月23日至7月26日早8：00到中午12：00,下午2：00到下午5：00
会期半天,会议食宿费用自理。
会议报到地点：四川成都成发宾馆(成都市经华路)
联系人：李志伟 方忠庆
联系电话：028-84509005
传 真：028-84506505
公司电子邮件：board＠scfast.com
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席四川成发航空科技股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：
法人授权委托书加盖法人印章有效。
回 执
截止2003年7月4日,我单位(个人)持有四川成发航空科技股份有限公司股票×××股,拟参加公司2002年年度股东大会。
出席人姓名： 股东帐号：
股东签名(盖章)：
2003年 月 日
附件：1、增补的侯选董事简历
2、增补的独立董事声明
3、冯富喜、陈泽沛、汤培贤、蒲伟简历
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○○三年六月二十八日
附件
增补的候选董事简历
一、非独立董事候选人名单及简历
张桂林：男,58岁,汉族,中共党员,大学本科,高级工程师,现任中国华融资产管理公司成都办事处党委书记、总经理。曾任巫溪县人民银行农金股副股长,巫溪县建设银行人秘股股长,云阳县人民银行人秘股股长,万县地区人民银行副行长、行长,宜宾市工商银行副行长、行长,四川省工商银行副行长。现兼任二重集团(德阳)重型装备有限公司监事会主席,四川川投新银江铁合金有限公司副董事长。
杨 光：本公司董事、董事会秘书,男,44岁,汉族,中共党员,研究生,高级会计师。曾任中航总公司成都发动机公司财务会计处室主任、科长、副处长；成都发动机公司计划处处长、规划发展部部长、总经理助理；成发集团公司董事、总经济师；成发科技总经理。现兼任成发集团公司董事。
二、独立董事候选人名单及简历
黄 庆：男,47岁,汉族,中共党员,博士,现任西南交通大学副校长。曾任甘肃兰州大学现代物理系教员、西南交通大学应用物理系教员,西南交通大学研究生院副院长、院长。
蒋茂华：男,39岁,汉族,成都天奥律师事务所律师,西南政法大学(自考专升本)毕业,先后在成都泸州经济律师事务所、四川纵横律师事务所、四川容德律师事务所、北京大成律师事务所成都分所任律师,于2002年3月经中国证监会组织的上市公司独立董事培训合格取得结业证书。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○○三年六月二十八日
四川成发航空科技股份有限公司独立董事提名人声明
四川成发航空科技股份有限公司首届董事会就提名黄庆先生、蒋茂华先生为四川成发航空科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与四川成发航空科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任四川成发航空科技股份有限公司首届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人黄庆先生、蒋茂华先生：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川成发航空科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川成发航空科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括四川成发航空科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○○三年六月二十八日
四川成发航空科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人黄庆,作为四川成发航空科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川成发航空科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括四川成发航空科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄庆
2003年6月23日
四川成发航空科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人蒋贸华,作为四川成发航空科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川成发航空科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括四川成发航空科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：蒋贸华
2003年6月23日
四川成发航空科技股份有限公司首届董事会第十六次(临时)会议决议独立董事意见
成发科技首届董事会第16次(临时)会议就以下事项进行了审议：
1、公司总经理杨光先生辞去经理职务；
2、公司董事、副总经理黄麟綦先生辞去董事、副经理职务；
3、聘任冯富喜先生为公司总经理；
4、提名张桂林、杨光、黄庆、蒋茂华作为第二届董事会董事候选人。
我们认为,上述行为符合法律和公司章程的规定。
周友苏 蔡春 干胜道
二○○三年六月二十八日
附件
聘任高级管理人员的简历
冯富喜：男,55岁,汉族,中共党员,大专学历,经济师,聘为本公司总经理。曾任成都发动机公司三十四车间主任、党支部书记；成都发动机(集团)有限公司三分厂厂长助理、副厂长,本公司副总经理。
陈泽沛：男,57岁,大专,会计师,聘为本公司副总经理。曾任成都发动机(集团)有限公司副总会计师、中汽进出口厦门公司财务部经理、总监,本公司总经理助理。
汤培贤：男,41岁,汉族,中共党员,大学,高级工程师,聘为本公司副总经理。曾任成都发动机(集团)有限公司生产主任、总工程师助理、科长、冶金处处长,本公司四分厂厂长、总经理助理。
蒲 伟：男,39岁,大学,汉族,中共党员,工程师,聘为本公司副总经理。曾任成都发动机(集团)有限公司十一分厂检验科长、技术科长,四分厂生产厂长、经营厂长,二分厂副厂长、厂长,本公司一分厂厂长、总经理助理。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○○三年六月二十八日
