根据公司首届董事会第十四次会议及首届监事会第七次会议的有关决议要求,为进一步完善公司治理,拟对公司章程作出局部修改；同时,由于公司章程的修改,影响其他相关文件也需进行相应修改,进行修改的文件及内容如下：

    一、公司章程

    1、由于股东名称更改,将第二条中″沈阳黎明航空发动机集团公司″改为″沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司″。

    2、由于股东名称更改,将第二十条中的″沈阳黎明航空发动机集团公司″改为″沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司″。

    3、将第五十二条中″由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议″改为″由副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议″。

    4、将第六十九条中″董事选举中采用累积投票制度,即股东大会选举两名以上的董事时″改为″累积投票制度应采用差额选举方式进行,独立董事和非独立董事分别进行选举。在股东大会选举两名以上的董事时″。

    5、将第七十条中″股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过″改为″股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,但在董事选举中应采用累积投票制度规则″

    6、将第一百一十二条中″董事会由13名董事组成,其中设独立董事3名,董事会设董事长1人″改为″董事会由9名董事组成,其中设独立董事3名,董事会设董事长1人,设副董事长1人″。

    7、在第一百一十三条中增加″(十七)确定在一个会计年度内,累计占最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计的公司净资产的10%,且该资产相关的净利润或净亏损占公司最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计后的净利润或净亏损的10%以下的资产处置事项,但不包括所有者权益的处置事项″。

    8、将第一百一十七条中″董事长由公司董事担任″改为″董事长和副董事长由公司董事担任″

    9、将第一百一十九条中″董事长应当指定其他董事代行其职权″改为″董事长应当指定副董事长代行其职权,董事长、副董事长均不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代行其职权″。

    10、将第一百二十三条中″应当指定一名董事代其召集临时董事会会议″改为″应当指定副董事长代其召集临时董事会会议,董事长、副董事长均不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代其召集临时董事会会议″；″ 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议″改为″可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议″。

    11、将第一百六十三条中″监事会由7名监事组成″改为″监事会由8名监事组成″。

    二、股东大会议事规则

    1、将第五条中″即9名董事时″改为″即6名董事时″。

    2、将第四十七条中″由董事长指定其他董事任主持人″改为″由副董事长任会议主持人″。

    3、将第四十八条中″董事长不能出席,也未指定人选的″改为″董事长和副董事长均不能出席会议,董事长未指定人选的″。

    三、董事会议事规则

    1、第十八条中″由董事长指定其他董事任会议主持人″改为″由副董事长任会议主持人；董事长和副董事长均不能出席会议″。

    2、在第二十九条中增加一段″董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期″。

    四、董事会专门委员会工作制度--提名委员会工作制度

    1、将第四条改为″委员会由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生″。

    五、董事会专门委员会工作制度--薪酬与考核委员会工作制度

    1、将第五条改为″委员会由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生″。

    六、董事会专门委员会工作制度--战略决策委员会工作制度

    1、在第八条最后增加一段″以上称重大事项是指符合《上海证券交易所上市规则》第七章二、三、四节所述的事项″。

    七、董事会专门委员会工作制度--审计委员会工作制度

    1、将第四条改为：″委员会由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生″。

    

四川成发航空科技股份有限公司董事会

    二○○三年四月六日