本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2003年1月10日在《上海证券报》《证券时报》刊登了“关于公司租赁土地处置事项的提示性公告”,宣布公司董事会近期将召开专门会议,就成发集团公司签订协议,同意将租赁给本公司的土地使用权提交成都市土地储备中心实施收购事项进行讨论。

    2003年1月26日,公司召集首届董事会第十三次(临时)会议,就以上事项进行了认真研讨。公司董事8人参加了会议,关联董事龚一纯、唐智明,非关联董事褚晓文、徐镇勇、干胜道因故未出席董事会会议。唐智明董事委托王海平董事行使本次会议表决权,褚晓文、徐镇勇、干胜道董事委托周友苏董事行使本次会议表决权。本次会议符合公司法和公司章程的规定,公司全部5名非关联董事和王海平、唐智明董事参加了表决,以7票赞成、0票反对、0票弃权通过本报告。

    一、历史沿革

    董事会经过研究认为,成发集团公司根据成府发〖2002〗第4号《成都市东郊工业企业搬迁改造暂行办法》《成都市城市总体规划(1995-2020年)》及成都市东郊结构调整办下发的成东调办〖2002〗33号文件,为加快成发集团公司的改革与结构调整步伐,且享受在2003年底以前实施搬迁改造土地出让金差价可减半征收的政策,成发集团公司于2002年12月27日与成都市土地储备中心签署了《国有土地使用权收购协议》,其中包括公司与成发集团公司签署的50年期《土地使用权租赁合同》涉及的四宗地(成国用〖2000〗字第505号、成国用〖2000〗字第506号、成国用〖2000〗字第507号、成国用〖2000〗字第508号《国有土地使用证》所列明土地)。根据《国有土地使用权收购协议》的约定,成发集团公司负责在2005年2月28日前完成第一期土地的拆迁工作,在2006年4月31日前完成第二期土地的拆迁工作,并将全部土地打围后移交给成都市土地储备中心。

    根据2000年7月28日公司与成发集团公司签署的《土地使用权租赁合同》,本公司租赁的以上四宗地的租赁期限为自有关部门批准之日起至2050年6月18日止。成发集团公司签署的《国有土地使用权收购协议》承诺的土地使用权转移最后期限为2006年,在《土地使用权租赁合同》规定的租赁期限内,从而使《土地使用权租赁合同》无法继续执行。根据《土地使用权租赁合同》的约定,成发集团公司应向本公司承担单方解除合同的责任。

    二、损失补偿的原则

    鉴于成发集团公司拟将本公司向成发集团公司租赁的上述四宗地交由成都市土地储备中心收购,公司首届董事会第十次(临时)会议(2002年9月17日)原则同意搬迁,待具体方案制定出来后再作决定。公司董事会同时也注意到,搬迁对公司既是机遇也是挑战,搬迁为公司长远发展提供了机遇,也使公司在搬迁期间可能受到现时的损失,而且使公司存在或有风险,因此,搬迁须在损失得以补偿的前提下进行。

    (一)合法、合理双方协商解决的原则；

    (二)维护公司和所有股东特别是中小股东利益的原则；

    (三)有利于公司持续、稳定、健康发展的原则。

    董事会审计委员会负责审定并经其向董事会提交损失补偿方案的议案。

    三、公司搬迁改造方案等相关工作的基本原则

    (一)搬迁方案必须保证公司利益及全体股东特别是中小股东利益不受损害；

    (二)公司搬迁存在影响公司持续经营的或有风险,是重大事件,必须严格按照公司法、证券法、上交所《股票上市规则》等有关法律法规及公司章程规定的权限及法律程序履行审批程序,并依法及时、真实、准确和完整的披露相关信息；

    (三)除非是不可抗力,搬迁方案必须保证不增加可预见的税赋；

    (四)搬迁方案既要符合成都市城市总体规划和水资源、能源交通以及环境保护的要求,又要充分考虑公司的产品特点、能源交通、经营成本及经营环境的要求,应当降低经营成本、增加效益；

    (五)搬迁方案应当体现主动调整和结构优化。主动调整就是对公司供应链和价值链进行调整,淘汰市场前景暗淡、耗能高、运输量大、污染严重、效益差的产品以及边际效益低的加工环节。不同的产品及加工环节分步实施,成熟一个,调整一个；结构优化就是以迅速提高公司经济效益为目的,增强总资产盈利能力和提高人均劳动生产率,依据国家产业政策,充分考虑市场前景,兼顾发展核心竞争力、规模经济以及劳动生产率等问题确定产品、工艺布局、技术装备、加工工艺等。持续稳定的实现企业整体经济效益和人均创利水平的明显提高；

    (六)搬迁方案的组织机构方案要进一步巩固和完善符合市场要求的、规范的现代企业制度的管理模式和组织形式、优化企业流程,实现“资产增值、效益提高、结构优化、机制转换”；

    (七)搬迁方案应体现调整与持续稳定相结合的原则。搬迁方案应通过充分论证、调研,做细致的工作,防止因搬迁调整而增加经营的风险和经营业绩的大幅下降。在搬迁过程中要保持企业整体经济效益和人均创利水平稳定,搬迁后达到整体经济效益和人均创利水平有显著的提高；

    (八)公司应当积极与成都市有关部门联络和协调,搬迁方案应明确落实公司因搬迁享受成都市关于东郊企业职工分流安置及社会保险、土地出让金减免等有关优惠政策。

    四、搬迁方案工作班子的安排

    董事会决定,对首届董事会第十次(临时)会议的通过决议进一步明确：在董事会战略决策委员会领导下,由冯富喜副总经理负责分管搬迁方案的拟订工作,搬迁工作计划、进展及相关文件应及时提交董事会战略委员会,董事会战略委员会应根据具体情况对需提交董事会审议的事宜依照程序提议召开董事会。

    公司董事会要求制定搬迁方案的工作班子严格按照董事会的要求忠实履行自己的职责,搬迁工作班子必须保证向董事会提交搬迁方案的真实、准确和完整,并对搬迁方案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。必要时,董事会得聘请专业机构对搬迁方案进行论证。