本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国证监会成都证管办于2002年9月27日至9月29日对我公司进行了巡回检查,并于2002年10月30日向我公司下发了《关于对四川成发航空科技股份有限公司2002年巡回检查的整改意见》(成证办上市字〖2002〗30号,以下简称“整改意见”)。公司董事会、监事会、经理班子分别组织了学习和讨论,按照整改意见的要求,对照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及有关法律法规的规定进行了逐项检查并制定了整改措施。

    本报告已经公司首届董事会第十二次(临时)会议审议通过,现将整改措施公告如下：

    一、“三会”运作方面

    (一)整改意见指出：公司董事会和股东大会的原始会议记录无参会董事签字。

    整改措施：公司原来的做法是参会董事在根据原始记录整理打印的会议记录上签字,会议原始记录由记录人、董事会秘书以及证券事务代表签字。原做法本意是使会议记录更加清晰、规范,但也存在记录不全面的问题。本次整改后,公司董事会立即改进董事会和股东大会记录工作,以后召开的董事会和股东大会要求参会董事在会议原始记录本上签字。

    (二)整改意见指出：独立董事的知情权未能得到充分保障。

    整改措施：公司原做法是在董事会、股东大会会议通知发出时向独立董事提供会议相关材料,安排会前的情况交流,但确实存在公司信息沟通不完善和信息的持续披露问题。公司高度重视保障独立董事和其他董事知情权问题,为解决该问题,公司正在建立的国际互联网站中专门开辟董事专栏,该网站董事专栏部分预计本月将开通,籍此手段,董事可以了解公司更多的信息,并且可以与公司随时沟通。董事会秘书负责建立并完善董事沟通的联系渠道,通过邮件等方式将工作简报、公司信息等及时传达给董事。此外,为进一步加强与独立董事的沟通,除召开董事会、股东大会外,公司还将不定期组织公司高层与独立董事交流,就独立董事关心的任何问题进行沟通；同时,公司还将制订制度,要求董事有足够的时间和精力关注公司事务,包括、但不限于定期访问公司并进行实地工作,要求经营管理层予以全力配合。

    二、信息披露方面

    整改意见指出：公司2002年半年度报告中,外贸产品索赔金额未按《企业会计制度—或有事项》的有关规定披露因客户要求产品改型和取消订单可能给公司带来的损失。

    整改措施：在公司第三季度报告中,公司已将外贸产品索赔问题作为“或有事项”进行披露。由于赔偿的时间和金额仍然处于谈判过程中,本公司尚不能准确测算索赔产生的或有收益(损失)数额。公司将按照持续信息披露原则,及时披露索赔事项的最新进展情况。

    三、独立性方面

    整改意见指出：公司董事长景济南同时兼任控股股东成都发动机(集团)有限公司董事长、总经理。

    整改措施：本公司已将解决董事长双兼问题作为公司完善现代企业制度的措施之一写入《公司建立现代企业制度自查整改报告》,该报告已于2002年8月1日经首届董事会第九次会议审议通过,董事长双兼问题将在年末通过首届董事会换届解决。

    四、内控制度方面

    整改意见指出：公司虽然制定了一些内部管理制度,但这些制度没有完全体现出内部控制的基本要素,诸如公司的管理理念与管理方式、适度授权与例外管理、风险防范与控制、信息沟通和监督检查等内容。

    整改措施：公司非常重视公司内控制度的建立和完善,公司设立以后,在财务、采购、内部审计等方面已经分别建立了一些必要的内部管理制度,在此基础上于2002年4月11日发布了《内部控制指引(试行)》,该管理制度要求公司各部门(系统)按该指引的要求设计、建立运行高效、控制严密的内部控制机制,制订科学合理、切实可行的内部控制制度。比照此次贵办巡回检查提出的意见,确也暴露出了公司制定的《内部控制指引(试行)》存在未完全体现出内部控制的基本要素的情况。

    公司董事会高度重视完善公司内控管理制度问题,并要求公司有关部门和责任人员在吸收国内外先进内部管理制度经验的基础上,从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督五个方面考虑,结合公司的实际情况,分为四个层次,即： 1、完善《公司章程》,在《公司章程》的指导下完善股东大会、董事会、监事会议事规则等文件,形成股东、董事、监事的行为规范；2、完善《内部控制指引》,健全公司经营活动内部控制制度框架,形成公司制定经营活动内部控制制度的规范；3、完善人事制度、财务制度、投资制度、内部审计制度等规范公司主要经营活动的基本制度,形成公司重要经营活动系统的内部管理制度；4、完善业务守则、岗位职责等制度,规范个人和部门内部活动。公司以这四个层次的各项制度形成公司内部管理制度体系。公司董事会保证促进公司努力营造良好的环境,对内部控制制度进行持续的检验和改善,以使其日臻完善,籍此确定公司董事会、经理层和其他员工实施的行动,能够保证公司依法运作,实现股东利益最大化的目标。

    五、或有风险方面

    整改意见指出：公司生产场所的土地系向控股股东租赁的,可能因为随控股股东一起搬迁而出现重大损失,如不能得到相应的补偿,将对公司的持续经营造成重大影响。

    说明和解决措施：

    (一)持续信息披露情况

    2002年8月20日,公司刊登了《关于公司列入搬迁名单的提示性公告》。主要内容是报告公司2002年8月19日接到成都市东郊结构调整办下发的成东调办〖2002〗33号文件,该文件将公司列入随同第二批企业同步搬迁的连带企业名单。

    2002年9月19日,刊登了于2002年9月17日召开的首届董事会第十次(临时)会议决议公告,其中涉及搬迁的决议内容为：原则同意公司搬迁,要求在董事会战略决策委员会领导下,由公司经理层立即组织工作班子,对搬迁方案进行认真研究、论证,尽快拿出具体方案后提交董事会讨论。

    公司将一如既往地严格地履行持续信息披露的义务,保证投资者及时了解到该事项的进展。

    (二)因搬迁引起的或有损失问题的解决方案

    由于公司的生产场所的土地系向控股股东租赁的,如随控股股东一起搬迁而不能得到相应补偿,则就会出现重大损失,对公司的持续经营造成重大影响。但是,因搬迁引起的或有损失问题完全是可以避免的,这是因为：

    1、公司于2000年7月28日与控股股东签署的《土地使用权租赁合同》,该合同已明确规定由于出租方提前解除合同,则须赔偿承租方因此而遭受的实际损失。因此,搬迁发生的损失赔偿是有法律保障的；

    2、筹划得当的搬迁可以增强企业市场竞争力,有利于企业经济效益的提高。通过此次搬迁可以进一步实现企业流程优化,同时,利用现代企业制度的管理模式和组织形式实现企业管理升级,增强企业长期竞争力；

    3、通过周密计划、精心组织,认真安排搬迁工作,尽量做到不停产搬迁,从而可以在搬迁过程中保持企业整体经济效益和人均创利水平稳定,搬迁后达到整体经济效益和人均创利水平有显著的提高；

    4、尽管搬迁损失赔偿是有法律保障的,但计划周详的搬迁工作安排可以尽量降低搬迁损失,这样做不仅是本公司自身素质的体现,也是公司发展的需要。