致四川成发航空科技股份有限公司

    北京市众天中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受四川成发航空科技股份 有限公司（以下简称“贵公司”）委托, 指派具有证券从业资格的律师许军利出席 贵公司第四次（2001年度）股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》、 《中华 人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见 （2000年修订）》等法律、法规及其他有关规范性文件的要求, 就本次股东大会有 关事项出具本法律意见书。

    本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规范性文件, 以及现行的《四川成发航空科技股份有限公司章程》发表法律 意见。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断, 并据此出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告, 并愿承担相 应的法律责任。

    本所律师根据上述有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德 规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法 律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查,公司召开本次股东大会的通知已于2002年2月8 日刊登于《证 券时报》《上海证券报》。本次股东大会于2002年3月19 日上午在成都市成发商厦 举行,会议由公司董事长景济南先生主持。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、 法规及公 司章程的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    出席本次大会的股东,均为股权登记日2002年3月11日收市后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东授权代表。出席本次大会的 股东及股东授权代表共计5人,代表公司股份9,000万股,占公司有表决权股份总数的 64.28%,符合《公司法》和公司章程的有关规定；公司董事、 监事及高级管理人员 等出席了本次股东大会。经本所律师审查,出席本次大会人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

    出席大会的股东未提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决, 在审议 《关于关联交易的议案》时, 关联方股东成都发动机（集团）有限责任公司回避了 表决。公司本次选举独立董事采取累积投票制, 但全体参会股东均将其投票权平均 投给三位候选人。本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律、 法规和 公司章程的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有 关事项符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会合法有效。