每日必读四川成发航空科技股份有限公司股东大会议事规则（修改方案）
为规范股东大会的运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决议的 合法性，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司股东大会的规范意见》《上市公司治理准则》及公司章程的规定， 特制定本规则。
第一章 股东大会职权
第一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案以及任何其它列入股东大会议程的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项；
（十五）审议总标的超过人民币3,000万元以外的关联交易。
第二章 会议类型
第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第三条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行，年度股东大会和临时股东大会应于会议召开三十日前在中国证监会指定的报 刊上以公告方式通知各股东。
第四条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券 交易所、中国证监会成都证管办，说明原因并公告。
第五条 公司在下列事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定的法定最低人数，或者少 于公司章程所规定人数的三分之二，即9名董事时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（不含投 票代理权，下称“提议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算） ；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第六条 监事会或者提议股东或者独立董事（上述三者以下简称：提议者）要 求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）提议者应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召 开临时股东大会，提出会议议题和内容完整的提案并保证提案内容符合法律、法规 和公司章程的规定。董事会应在收到书面提案三十日内将其报中国证监会成都证管 办和上海证券交易所备案。
（二）对于提议者提出召开股东大会的书面要求，董事会应当依据法律、法规 和公司章程决定是否召开股东大会。
董事会决定召开股东大会的，应当在收到书面要求三十日内发出召开临时股东 大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议者的同意。通知发出后，董事会 不得再提新的提案，未征得提议者的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。
董事会认为提议者的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作出不召开 股东大会的决定，并将意见通知提议者。提议者可在收到通知起十五日内，决定放 弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的，应报 告中国证监会成都证管办和上海证券交易所。
如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召开会议的通告，也没有 否定召开股东大会的反馈意见，提议者在书面通知董事会和报中国证监会成都证管 办和上海证券交易所同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召开临时股 东大会。召开的程序应当尽可能与董事会召开股东大会的程序相同。
第七条 提议者因董事会未应前述要求而自行召开并举行临时股东大会，由公 司给予提议者必要协助，并承担会议费用。
第八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，会议地点在公司所在 地。
第九条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的，不应因此而变更股权登记日。
第十条 董事会应严格遵守法律、法规和公司章程关于召开股东大会的各项规 定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任， 不得阻碍股东大会依法行使职权。
第三章 股东参会资格
第十一条 公司召开股东大会前，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登 记日结束时的在册股东为公司股东。
第十二条 股东既可以亲自参加股东大会并投票，也可以委托代理人参加股东 大会并投票。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理 人签署。
第十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定 代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委 托书和持股凭证。
第十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；
（五）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决；
（六）委托书签发日期和有效日期；
（七）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第十五条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让 公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。
第十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召开会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召开会议的通知中指定的其他地 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。
第四章 股东大会提案
第十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第十八条 股东大会的提案应当在召开股东大会的通知中公告。需要变更前次 股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。
第十九条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第二十条 股东大会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交并送达董事会。
第二十一条 董事会应当以公司和全体股东的利益最大化为行为准则，按本规 则第二十二条的规定对股东大会提案进行审核，对符合法律、法规和公司章程规定 条件的，应提请股东大会决议。
第二十二条 董事会决定不将提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。
第二十三条 提案者对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的，可按公司章程第六十一条规定程序要求召开临时股东大会。
第二十四条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会或独立董事，有权向公司提出临时 提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会 召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第二十五条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前 十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大 会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告。
第二十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核：
（一）关联性。董事会对提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系， 并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨 论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释 和说明。
（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。
第二十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。
第三十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增 原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并 向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会 应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席 股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第三十二条 董事、监事候选人的名单以提案方式提请股东大会表决。董事、 监事候选人由下列机构和人员提名：
（一）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东提名董事和监事候选人；
（二）董事会提名董事候选人；
（三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已 发行股份百分之一以上的股东提出；
（四）监事会提名监事候选人；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。
公司的董事、监事候选人的书面提案应在股东大会召开十日以前向董事会或监 事会提交。
第三十三条 提案应符合公司章程对董事、监事的有关规定并附以下资料：提 名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名 人的简历、基本情况和身份证明。
第三十四条 被提名的董事或监事候选人分别由董事会或监事会负责制作提案 提交股东大会。董事会和监事会应当向股东大会分别提供候选董事、监事的简历和 基本情况，被提名人无本公司章程第八十五条、第一百五十八条规定情形的声明。
第三十五条 董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监 事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。
董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。
第五章 会议通知
第三十六条 召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项于会议召开三十日 以前以公告的方式通知各股东。股东大会通知的内容应按公司章程第五十四条的规 定 。
第三十七条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作 日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后召开股东大会 的日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登 记日。
第六章 股东入场
第三十八条 股东应于股东大会开会前依序入场，中途入场者，应经会议主持 人许可。
第三十九条 参会股东应出具本规则第三章所要求的文件，在签名册上按载明 的内容填写并签字，签名册由公司负责制作。签名册应载明参会股东姓名（或单位 名称）、身份证号码（或企业代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七章 非股东的出席
第四十条 非股东的董事、监事、总经理、其他高级管理人员及经董事会批准 者，可参加会议并发表意见。
第四十一条 董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。
第四十二条 董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第四十三条 其他人员经会议主持人许可，可以旁听会议。
第九章 大会主持人
第四十四条 股东大会会议由董事会依法召开，股东大会由董事长任主持人。
第四十五条 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事任主持人。
第四十六条 董事长不能出席，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持 会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议； 如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东（或股东代理人）主持会议。
第八章 股东大会的召开
第四十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。
第四十八条 董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和 正常秩序，出席会议的人员应自觉遵守会场纪律，除出席会议的股东（或代理人）、 董事、监事、董事会秘书、证券事务代表、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公 司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东 合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十九条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可 以在预定时间之后宣布开会：
（一）董事、监事未到场时；
（二）有其他重大事由时。
第五十条 会议主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份数， 宣布会议纪律。
第九章 议事
第五十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。
第五十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；
（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。
监事会或独立董事认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提 交独立报告。
第五十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利 润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预 案。
第五十四条 审议股东大会召开通知及公告上所列的议题，并按召开通知及公 告上所列议题的顺序逐项讨论和表决。
第十章 股东发言
第五十五条 发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发 言席发言。
第五十六条 有多名股东举手要求发言时，由会议主持人指定发言者。
第五十七条 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东 发言在规定的发言时间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
第五十八条 股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
第十一章 股东的质询
第五十九条 股东可以就议案内容提出质询。
第六十条 董事、监事及高级管理人员应当在会议主持人指定下对股东的质询 和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。
第六十一条 有下列情形之一时，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询 者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第十二章 休会
第六十二条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第六十三条 会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第十三章 表决
第六十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案进行逐项投票表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名方式投票表决。
第六十五条 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决，对同一事项分别作出决议。
第六十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。前述股东代表中至少应有一人为非 控股股东，且该非控股股东应尽可能从出席股东大会的小股东中产生。
第六十七条 会议主持人依据公司章程的有关规定和表决结果确定股东大会的 决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
第六十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回 避，放弃表决权。关联股东所持表决权数不应计入出席股东大会有表决权关联交易 的股份总数。
第六十九条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新 点票；如果会议主持人未进行重新点票，出席会议的股东（或者股东代理人）对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持 人应当立即点票。
第七十一条 年度股东大会和临时股东大会不得采取通讯表决方式。
第十四章 决议
第七十二条 股东大会议案表决通过后应形成决议并公告。
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、法规和公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）应由股东大会审查的关联交易；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
对本条（六）款的表决，关联股东应放弃表决权。
第七十六条 对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进行表 决形成决议。当选董事、监事在会议结束之后立即就任。
董事选举中采用累计投票制度，即股东大会选举两名以上的董事时，股东所持 的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中 投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选。
第七十七条 临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第十五章 公告
第七十八条 董事会聘请出席股东大会的有证券从业资格的律师，对以下问题 出具意见并公告：
（一）股东大会的召开、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；
（二）验证出席会议人员有效证件及资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。
第七十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例；表决方式以及每项提案的表 决结果。对股东提案做出的决议，应列明提议股东的姓名或名称、持股比例和提案 内容。
第十六章 会议记录
第八十条 股东大会应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员 应当在会议记录上签名。
第八十一条 股东大会会议记录应有以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）会议的日期、地点；
（三）会议主持人的姓名、会议的议程；
（四）各发言人对每一个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期十年。 如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影 响消失。
第八十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第十七章 散会
第八十四条 股东大会全部议案经会议主持人宣布表决结果并形成决议，股东 无异议后，会议主持人方可以宣布散会。
第十八章 会场纪律
第八十五条 参会者应遵守本规则的要求，并均应在签名册上签字。
第八十六条 会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣冠不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
第八十七条 前款所述者不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退场。
第十九章 附则
第八十八条 本规则自股东大会通过之日起生效。
第八十九条 本规则解释权属于董事会。
第九十条 本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会的规范意见》《上市公司治理 准则》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程执行。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○○二年二月六日
四川成发航空科技股份有限公司董事会议事规则（修改方案）
为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和公司章程的有关规定，特制定本规 则。
第一章 董事会的职权
第一条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第二条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东大会赋予的职权， 在其职责范围内行使权利。
第二章 会议类型
第三条 董事会的议事方式是董事会会议和董事会临时会议（以下无特指时， 董事会会议包含董事会会议和董事会临时会议）。
第四条 董事会会议每年至少召开2次，在会议召开10日（不含会议当日）以前 书面通知全体董事、监事、非董事总经理、董事会秘书，必要时通知其他高级管理 人员。
第五条 当有下列情形之一时，董事长应在5个工作日（不含会议当日）内，召 集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联合提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）独立董事提议时。
第六条 前条提议召开董事会临时会议者， 应签署一份书面要求提议召开董事 会临时会议，提出会议议题和内容完整的议案。
第七条 董事会会议和董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可 以采取书面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式召开并作 出决议，由与会董事签字或事后补充签字并注明补签日期。
第三章 参会人员
第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 董事会其他董事，但不得委托本公司的在任董事以外的人代为出席。
委托书应载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
第九条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意 见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独 立董事缺席的情况。
第十条 监事会监事、董事会秘书及证券事务代表、非董事总经理列席董事会 会议，必要时其他高级管理人员及相关人员列席董事会会议。
第四章 会议议案
第十一条 会议议案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自 的职责分工或职权向董事会秘书或证券事务代表提交。
第十二条 会议议案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达董事会秘书或证券事务代表；
（四）在董事会会议期经全体与会董事同意审议的议案；
（五）送达的时间应在会议召开3个工作日（不含会议当日）前。
第十三条 董事会秘书及证券事务代表按关联性和程序性的原则对会议提案进 行审核，认为符合前条规定的应提交董事会讨论和决议。
（一）关联性。董事会秘书及证券事务代表对议案进行审核，对于议案涉及事 项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的董事会职权范围的， 应提交董事会讨论。对于不符合上述要求的，不提交董事会讨论。
如果决定不将议案提交董事会表决，应当在该次董事会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会秘书及证券事务代表可以对议案涉及的程序性问题做出 决定。如将议案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意；原议案提交人 不同意变更的，会议主持人可就程序性问题提请董事会做出决定，并按照董事会决 定的程序进行讨论。
第十四条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。
第五章 会议通知
第十五条 董事会会议应于会议召开10日（不含会议当日）以前书面通知全体 董事及列席会议人员，董事会临时会议应于会议召开3 个工作日（不含会议当日） 以前书面通知全体董事及列席会议人员。
第十六条 会议通知的内容应包括：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 会议联系人姓名及电话号码。
第六章 会议主持人
第十七条 董事会会议由董事长召集并主持。
第十八条 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事任会议主持人； 董事长未指定人选的，由董事会半数以上董事推举1名董事任会议主持人。
第七章 议事范围
第十九条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请股东大会讨论通 过并做出决议后方可实施：
（一） 公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；
（三） 公司董事会报告；
（四） 公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 公司增加或者减少注册资本方案；
（七） 发行公司债券方案；
（八） 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九） 修改公司章程方案；
（十） 公司聘用、解聘会计师事务所方案；
（十一） 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；
（十二）总标的额超过人民币3,000万元的关联交易。
第二十条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）公司的经营计划和投资方案；
（二）决定公司内部管理机构的设置；
（三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及证券事务代表；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；
（四）制订公司的基本管理制度；
（五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；
（六）有关公司信息披露事项的方案；
（七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会 作出说明的方案。
（八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案；
（九）总标的额在人民币300万元～3,000万元以内的关联交易。
第八章 会议召开
第二十一条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
第二十二条 会议室布置。董事地位一律平等，会议室布置应体现这一原则。
会议主持人的位置安排应有利于会议组织。
董事是董事会会议的参会人员，监事、非董事总经理、董事会秘书及证券事务 代表是董事会会议的列席人员，因会议需要，董事会可邀请其他有关人员到会列席。 具有多重身份的参会人员要事先声明身份。
会议室布置对上述人员应明显区别，董事席应处于中心位置。
第二十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可 以在预定时间之后宣布开会：
（一） 出席董事未达到法定人数时；
（二） 有其他重要事由时。
第二十四条 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况后， 会议主持人应代表全体董事宣誓：
本人代表全体董事郑重承诺：
保证全体董事共同与个别地履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责 任；任何时候，诚实、善意地以公司的整体利益为前提行事，切实保护全体股东利 益，有关监管机构可依据本人在董事会上的表现，评估本人是否适宜担任公司的董 事。
第九章 会议发言
第二十五条 董事会会议分为正式会议和非正式会议，董事会在会议主持人的 组织下有序进行。
正式会议是董事会的议案进行表决、作出决议的场合。在宣读议案后，发言董 事应先举手示意，经会议主持人许可后发言，每位董事均有发言机会。各位董事每 次发言时间不超过3分钟，经会议主持人同意最长发言不超过5分钟；与会董事发言 进行一轮后，由会议主持人视情况安排第二轮发言。除非过半数参会的董事同意， 发言原则上不超过二轮。在经过二轮发言后意见仍不能达到全体在任董事的过半数 通过，会议主持人应立即组织表决该议案应搁置、取消或要求修改。
非正式会议是对董事会议案进行充分酝酿和讨论的场合。在宣读议案后，在会 议主持人的组织下进行讨论。与会董事可就议案内容向有关人员提出质询，有关人 员应作出回答。
第二十六条 列席董事会会议的人员以及其他参会人员不得干涉董事会会议议 程，在董事会正式会议上不参与董事会的讨论和表决；在董事会非正式会议上可以 发表自己的意见和建议，供董事决策时参考。
第十章 休会
第二十七条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第二十八条 会议主持人在认为必要时，经征得与会半数以上董事的同意可以 宣布休会。
第十一章 表决及决议
第二十九条 董事会决议以记名投票的方式进行表决，每名董事有一票投票权。 董事会作出决议，必须经过全体在任董事的过半数通过。
第三十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。
对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事 会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该 回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他董事的三 分之二以上通过方为有效。
第三十一条 董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规和公司章程的有关规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。
第三十二条 董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表 决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履职责的董事在股东大会撤换之前， 不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如 果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的 表决权。
第三十三条 每一议案的表决投票应由董事会秘书和证券事务代表当场清点（ 当董事会秘书和证券事务代表有1人缺席时，由1名与会董事参加清点），并由清点 人代表当场公布清点结果；会议主持人依据本规则有关条款的规定和清点结果确定 议案是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
第三十四条 董事会议案表决通过后应形成决议。董事会不得对不符合本规则 第十二条要求的事项作出决议。
第十二章 会议记录
第三十五条 董事会会议应当形成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和 记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。
第三十六条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。
第三十七条 董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期10年。如果董事会表 决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第十三章 散会
第三十八条 董事会会议议案经会议主持人宣布表决结果并形成决议后，会议 主持人应对会议作总结性发言并宣布散会，时间一般不超过10分钟。
第十四章 会议纪律
第三十九条 根据法律、法规和公司章程的要求，在董事会上议论以及决议的 事项公开在对外披露之前，均属于内幕事项，除了董事、监事外，其他人员均要签 署保密承诺。
第四十条 未经股东大会在知情的情况下同意， 董事和与会人员不得泄漏在任 职期间所获得的涉及本公司的机密信息。未经董事会的同意，不得泄漏董事会会议 内容，决议和议定事项。
第四十一条 参会人员应遵守会议纪律：
（一） 准时到会，按指定的位置就座；
（二） 发言简明扼要，针对会议议案；
（三） 保证有足够的时间和精力参加会议；
（四） 自觉维护会场纪律和正常秩序。
第十五章 附则
第四十二条 本规则自股东大会通过之日起生效。
第四十三条 本规则解释权属于董事会。
第四十四条 本规则与法律、法规及公司章程相悖时，应按照法律、 法规及公 司章程执行。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○○二年二月六日
四川成发航空科技股份有限公司监事会议事规则（修改方案）
为规范监事会的议事程序和行为，确保监事会公平、公正、高效运作和有效履 行监督职能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和公司章程的 有关规定，特制定本规则。
第一章 监事会的职权
第一条 公司设监事会，监事会对股东大会负责。
第二条 监事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东大会赋予的职权， 在其职责范围内行使权利。
第二章 会议类型
第三条 监事会议事方式是监事会会议和监事会临时会议 以下无特指时，监事 会会议包含监事会临时会议 。
第四条 监事会会议召开的次数和具体时间由监事会主席决定。
第五条 监事会每年至少召开二次监事会会议。在会议召开10 日（不含会议当 日）以前书面通知全体监事，必要时通知其他高级管理人员。
第六条 当公司出现以下情况时，监事会主席应在5个工作日（不含会议当日） 内召集监事会临时会议：
（一）公司财务违规操作、财务会计信息失真，要求公司予以改正但公司不予 改正时；
（二）董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时出现违法、违规或者 违反公司章程的行为，要求董事会采取措施但不予采纳时；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正但实际上拒绝执行时。
监事行使本条赋予的提议召开监事会临时会议的权利应征得全体监事二分之一 上的同意。
第七条 前条提议召开监事会临时会议者， 应签署一份书面要求提议召开监事 会临时会议，提出会议议题和内容完整的议案。
第三章 会议议案
第八条 会议议案分别由提案监事向监事会办公室提交，经监事会办公室整理 后提交监事会主席。
第九条 会议议案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和监事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达监事会办公室；
（四）在监事会会议期间，经全体与会监事同意审议的议案；
（五）送达的时间应在会议召开3个工作日（不含会议当日）前。
第十条 监事会办公室按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，认为符 合前条规定的应提交监事会讨论和决议。
（一）关联性。监事会办公室对议案进行审核，对于议案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的监事会职权范围的，应提交监事 会讨论。对于不符合上述要求的，不提交监事会讨论。
如果监事会办公室决定不将议案提交监事会表决，应当在该次监事会上进行解 释和说明。
（二）程序性。监事会办公室可以对议案涉及的程序性问题做出决定。如将议 案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意；原议案提交人不同意变更的， 监事会主席可就程序性问题提请监事会做出决定，并按照监事会决定的程序进行讨 论。
第十一条 公司应为监事会会议议案的制作提供必要的条件。
第四章 会议规则
第十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 监事会作出 决议，必须经全体在任监事的半数通过方能生效。
第十三条 监事会决议以记名投票或举手方式进行表决， 每名监事有一票表决 权。
第十四条 非监事的参会人员不得干涉监事会会议的议程和参与表决。
第十五条 监事会会议应形成会议记录， 出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录为公司档案，由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为十年。如果监事会表决事项影响超过十年，则相 关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第十六条 监事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议监事的姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。
第十七条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 监事会 决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受经济损失的，参与决议的监事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以 免除责任。
第十八条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时， 该监事的辞 职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任监事会应当尽快提议董事会召开临时股东大会，选举监事填补因监事辞职 产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任 监事会的职权应当受到合理的限制。
第十九条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时， 可向证券监督机构 及其他有关部门直接报告情况。
第五章 议事范围
第二十条 监事会会议讨论下列事项：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会或董事会临时会议；
（五）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他事项。
第六章 会议通知
第二十一条 监事会通知包括会议日期、地点；会议期限；事由议题； 发出通 知日期。会议通知以邮件、传真、专人送出方式进行。
第二十二条 监事会会议通知应当在会议召开十日（不含会议当日）以前送达 全体监事，监事会临时会议通知应在会议召开前三个工作日（不含会议当日）送达 全体监事。
第二十三条 监事会需以书面形式于监事会会议召开三日前通知要求出席会议 的公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员。
第二十四条 监事会会议因故不能如期召开， 应向中国证监会派出机构递交书 面说明，并对说明内容进行公告。
第七章 会议主持人
第二十五条 监事会会议由监事会主席召集并主持。 监事会主席因特殊原因不 能履行职务时，由监事会主席指定一名监事召集和主持；监事会主席未指定人选时， 由监事会半数以上监事推举1名监事担任会议主持人。
第八章 参会人员
第二十六条 监事会会议应当由监事本人出席。
第二十七条 监事会要求出席会议的公司高级管理人员、 内部审计人员及外部 审计人员。
第九章 会议纪律
第二十八条 根据公司章程规定监事连续二次未能亲自出席， 视为该监事不能 履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第二十九条 未经股东大会在知情的情况下同意， 监事和与会人员不得泄漏在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。未经监事会的同意，不得泄漏监事会会 议内容，决议事项。
第三十条 参会人员应遵守会议纪律：
（一） 准时到会，按指定的位置就座；
（二） 发言简明扼要，针对会议议案；
（三） 保证有足够的时间和精力参加会议；
（四） 自觉维护会场纪律和正常秩序。
第十章 附则
第三十一条 本规则自股东大会通过之日起生效。
第三十二条 本规则解释权属于监事会。
第三十三条 本规则与法律、法规及公司章程相悖时，应按照法律、 法规及公 司章程执行。
四川成发航空科技股份有限公司监事会
二○○二年二月六日
