重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年12月26日,公司二届董事会第二十五次会议在成都成发集团公司会议室召开,本次会议通知于2006年12月11日发出,外地董事以传真方式发出,本地董事直接递交。会议应到董事12名,实到董事12名,董事褚晓文、李波先生因故请假未出席本届董事会会议,委托董事长赵桂斌先生行使本次会议表决权；董事刘泽均先生因故请假未出席本届董事会会议,委托董事王海平先生行使本次会议表决权；独立董事黄庆因故请假未出席本届董事会会议,委托独立董事干胜道先生行使本次会议表决权。本次会议符合公司法和公司章程的规定。

    一、会议通过决议情况

    本次会议审议五项议案,全部通过,具体情况如下：

    (一)以投票表决方式通过修改公司章程及配套文件的议案,其中：

    1、12票赞成、0票反对、0票弃权,以特别决议方式通过"公司章程(修订草案)",并提交下次股东大会审议；

    2、12票赞成、0票反对、0票弃权,以普通决议方式通过"公司章程(修订草案)"的配套文件"股东大会议事规则",并提交下次股东大会审议；

    3、12票赞成、0票反对、0票弃权,以普通决议方式通过"公司章程(修订草案)"的配套文件"董事会议事规则",并提交下次股东大会审议；

    4、12票赞成、0票反对、0票弃权,以普通决议方式通过"公司章程(修订草案)"的配套文件"独立董事工作制度",并提交下次股东大会审议；

    5、12票赞成、0票反对、0票弃权,以普通决议方式通过"公司章程(修订草案)"的配套文件"总经理工作细则",该制度从本次会议通过之日起生效,原"总经理工作细则"自即日起作废；

    以上文件全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

    (二)以投票表决方式通过了对公司控股股东成都发动机(集团)有限公司提名的三届董事会董事候选人的程序性、合规性审核,并将提名提交下次股东大会选举。具体情况如下：

    1、赵桂斌,12票赞成、0票反对、0票弃权；

    2、陈 锦,12票赞成、0票反对、0票弃权；

    3、黎学勤,12票赞成、0票反对、0票弃权；

    4、王海平,12票赞成、0票反对、0票弃权；

    5、黄 果,12票赞成、0票反对、0票弃权；

    6、贾东晨,12票赞成、0票反对、0票弃权；

    独立董事侯选人情况

    7、黄 庆,12票赞成、0票反对、0票弃权；

    8、彭韶兵,12票赞成、0票反对、0票弃权；

    9、刘勇谋,12票赞成、0票反对、0票弃权。

    以上董事侯选人简历见附件1,独立董事侯选人简历见附件2,独立董事提名人声明见附件3,独立董事侯选人声明见附件4。

    (三)经投票表决,以12票赞成、0票反对、0票弃权通过了聘请审计公司2006年年度财务报告的会计师事务所的议案,拟聘请岳华会计师事务所有限责任公司进行公司2006年年度财务报告审计、净资产验证及其他相关的服务,聘期一年,审计业务费为人民币叁拾万元正(含差旅、食宿等费用),并提交下次股东大会审议。

    根据国务院国资委"关于加强中央企业财务决算审计工作的通知"(国资厅发评价[2005]43号)中有关对连续承担企业财务决算审计业务已超过5年的会计师事务所必须进行更换的规定,公司原聘用的北京中兴宇会计师事务所有限责任公司因已经连续为公司提供财务审计服务五年,本年度不再续聘。

    (四)经投票表决,以12票赞成、0票反对、0票弃权同意公司继续向中国民生银行永丰支行申请3,000万元一年期的综合授信额度贷款。

    (五)经投票表决,以12票赞成、0票反对、0票弃权通过关于召开2007年第一次临时股东大会的决定。

    二、独立董事发表独立意见情况

    公司独立董事对本次董事会审议的"关于聘请审计公司2006年年度报告的会计师事务所的议案"及"关于对下届董事人选进行程序性、合规性审核的议案"发表如下独立意见：

    1、根据国务院国资委"关于加强中央企业财务决算审计工作的通知"(国资厅发评价[2005]43号)中有关对连续承担企业财务决算审计业务已超过5年的会计师事务所必须进行更换的规定,鉴于公司原聘用的北京中兴宇会计师事务所有限责任公司已经连续公司提供财务审计服务五年,经中国航空工业第二集团公司推荐,公司董事会拟提议聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司的财务审计机构,聘期一年。我们基于公开资料对岳华会计师事务所有限责任公司的有关情况进行了了解及客观判断,认为岳华会计师事务所有限责任公司具备作为公司年度报告专业审计机构的必要资质和条件,能够胜任公司的财务审计工作,同意更换岳华会计师事务所有限责任公司为公司的财务审计机构。公司本次更换会计师事务所符合国务院国资委有关文件要求,有利于公司的规范运作,未发现有损害股东权益,尤其是中小股东权益的情形；

    2、根据公司章程第78条公司董事可由"持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东提名",本次董事会换届侯选董事提名分别是由中国航空工业第二集团公司建议、公司大股东成都发动机(集团)有限公司提名,以及分别经华融资产管理公司、沈阳黎明航空发动机集团有限公司建议并由成都发动机(集团)有限公司提名,根据"企业国有资产监督管理暂行条例"(中华人民共和国国务院令 第378号)的有关规定,以上提名程序符合上述法律法规及公司章程的规定,被提名董事符合《公司法》及公司章程规定的任职资格及任职条件；根据公司章程第109条规定,独立董事可由"持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之一以上股东提名",本次独立董事提名是在多方推荐下,由成都发动机(集团)有限公司提名的,以上提名程序符合上述法律法规及公司章程的规定,被提名的独立董事均符合《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程规定的任职资格及任职条件。

    附件：1、董事侯选人简历；

    2、独立董事侯选人简历；

    3、独立董事提名人声明

    4、独立董事侯选人声明

    四川成发航空科技股份有限公司董事会

    二○○六年十二月二十六日

    附件1

    董事侯选人简历

    赵桂斌：男,1964年3月生,汉族,中共党员,硕士研究生,一级高级经济师,享受国务院政府特殊津贴专家。赵桂斌先生先后于郑州航空工业管理学院工商管理专业、天津大学工商管理方向研究生、中央党校地厅级班学习；历任中航第二集团公司国营174厂综合计划员、经营管理室主任、经营计划处副处长、处长、经营副厂长,1997年1月至2003年8月任厂长。现任成都发动机(集团)有限公司董事长、总经理,兼任本公司董事长(任期自2003年10月17日始至二届董事会任期结束止)。

    陈 锦：男,1956年5月生,汉族,中共党员,博士,研究员级高级工程师,曾任成都发动机公司冶金处副处长、处长；成发集团公司总经理助理。现任成发集团公司董事、副总经理,成发航机公司党委书记、副总经理,兼任本公司董事(任期自2003年7月31日始至二届董事会任期结束止)。

    黎学勤：男,1963年9月出生,汉族,中共党员,大学文化,1984年毕业于南昌航院铸造专业,西南交大工商管理专业研究生课程进修班学习结业,研究员级高级工程师。历任成都发动机(集团)有限公司6分厂工艺员、室主任,6分厂26车间技术副主任、26厂技术副厂长、26厂厂长、成发集团公司总经理助理、成发集团公司技术中心主任。现任本公司董事(任期自2005年3月11日始至二届董事会任期结束止)、总经理(任期自2004年8月13日始至二届董事会任期结束止)。

    王海平：男,1954年8月生,汉族,中共党员,大学本科,高级经济师,现任公司董事。曾任航空航天部航空企业协会咨询部副部长、航空航天部办公厅秘书、处长、副主任。现任中国航空工业第二集团公司资产管理部副部长。

    黄 果：男,1969年7月生,汉族,中共党员,硕士,律师。曾任工商银行四川省分行检察室副处级检察员、中国华融资产管理公司成都办事处审计评估部高级副经理、中国华融资产管理公司广州办事处总经理助理。现任中国华融资产管理公司成都办事处党委委员、副总经理。

    贾东晨：男,1960年10月生,汉族,中共党员,硕士。曾任沈阳黎明发动机公司发动机厂生产副厂长、转包厂厂长、制造部部长、副总工程师、总工程师、技术中心主任、副总经理。现任沈阳黎明航空发动机(集团)有限公司董事、副总经理、总工程师兼技术中心主任。

    附件2

    独立董事侯选人简历

    黄 庆：男,1956年12月生,汉族,中共党员,博士。曾任甘肃兰州大学现代物理系教员、西南交通大学应用物理系教员,西南交通大学研究生院副院长、院长。现任西南交通大学副校长,兼任本公司独立董事(任期自2003年7月31日始至二届董事会任期结束止)

    彭韶兵：男,1964年6月生,汉族,中共党员,博士。1987年至今在西南财经大学任教。现任西南财经大学会计学院院长、教授、博士研究生导师,中国会计学会教育分会常务理事,中国注册会计师协会教育培训委员会委员,财政部企业内控标准委员会咨询专家。

    刘勇谋：男,1959年12月生,汉族,中共党员,硕士,在读博士。曾任航空部624所工程师,在美国硅谷任美国IMAG公司工程师、高级讲师、中国区销售总监,美国MSC公司中国西南区总经理。现任成都艾迈计算机辅助工程公司董事长、总经理。

    附件3

    四川成发航空科技股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人成都发动机(集团)有限公司现就提名黄庆先生、彭韶兵先生、刘勇谋先生为四川成发航空科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与四川成发航空科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任四川成发航空科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川成发航空科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川成发航空科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川成发航空科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：成都发动机(集团)有限公司

    2006年12月11日于 四川成都

    附件4

    四川成发航空科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人黄庆先生、彭韶兵、刘勇谋,作为四川成发航空科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川成发航空科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川成发航空科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：黄庆先生、彭韶兵先生、刘勇谋

    2006年12月11日于 四川成都