本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金瑞新材料科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通知于2005年5月16日由专人送达的方式发出，会议于2005年5月26日召开。会议应到董事13人，实到董事9人，董事李效伟、周志良和独立董事王祥因其他事务未能出席公司本次董事会，分别书面委托董事长王晓梅、余佐军和独立董事陈晓红代为行使表决权，董事李罗生因事请假。会议由公司董事长王晓梅主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了六项议案，与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：；

    1. 审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

    此项议案的表决结果是：十二票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    2.审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》；

    此项议案的表决结果是：十二票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    3.审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》；

    此项议案的表决结果是：十二票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    4.审议通过《关于修改〈公司独立董事制度〉部分条款的议案》；

    此项议案的表决结果是：十二票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    5.审议通过《关于公司第三届董事会董事候选人名单的议案》；

    同意提名：王晓梅、张泾生、杨应亮、朱希英、路平、梁多衍、汪俊、冯巧根、柳思维、袁爱平为公司第三届董事会董事候选人，其中冯巧根、柳思维、袁爱平为独立董事候选人。

    在逐项表决该议案过程中，作为董事候选人的董事均回避了表决。表决结果是：

    王晓梅：十一票同意，零票反对，零票弃权

    张泾生：十一票同意，零票反对，零票弃权

    杨应亮：十一票同意，零票反对，零票弃权

    朱希英：十二票同意，零票反对，零票弃权

    路 平：十二票同意，零票反对，零票弃权

    梁多衍：十一票同意，零票反对，零票弃权

    汪 俊：十二票同意，零票反对，零票弃权

    冯巧根：十一票同意，零票反对，零票弃权

    柳思维：十二票同意，零票反对，零票弃权

    袁爱平：十二票同意，零票反对，零票弃权

    上述董事提名得到公司独立董事的认可。详见公司独立董事意见。

    6、审议通过《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。

    决定2005年6月29日召开金瑞新材料科技股份有限公司2005年第一次临时股东大会。

    此项议案的表决结果是：十二票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    上述决议事项将提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    特此公告。

    

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

    二○○五年五月二十六日

    

金瑞新材料科技股份有限公司独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会董事候选人发表独立意见如下：

    经公司第二届董事会第二十一次会议审议，同意提名：王晓梅、张泾生、杨应亮、朱希英、路平、梁多衍、汪俊、冯巧根、柳思维、袁爱平为公司第三届董事会董事候选人，其中冯巧根、柳思维、袁爱平为独立董事候选人。董事会已提请公司2005年第一次临时股东大会对该议案选举表决。

    经审阅上述董事（包括独立董事）候选人的个人简历，未发现该等候选人存在《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我们认为，本次董事提名程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事候选人具备法律、法规及公司章程规定的任职条件，故同意本次提名。

    

金瑞新材料科技股份有限公司独立董事：

    陈晓红 冯巧根 刘定华 王祥

    2005年5月26日