致:金瑞新材料科技股份有限公司

    湖南联合创业律师事务所（以下简称“本所”）为具有证券法律业务资格的律 师事务所,现根据贵公司的委托,就贵公司2001年度股东大会（以下简称“本次股东 大会”）召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法 规、规范性文件及《金瑞新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》 ”）的有关规定,出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师出席了贵公司2001 年度股东大会并审查了贵 公司提供的有关召开2001年度股东大会的有关文件的原件和影印件, 包括（但不限 于）贵公司关于召开2001年度股东大会公告、贵公司2001年度股东大会的各项议程 及相关决议等文件,同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中,本所律师根据《规范意见》的有关规定,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司2001年度股东大会的召集、 召开 等有关法律问题发表如下意见:

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    (一)本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2002年4月5日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊载 的《金瑞新材料科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告》及《关于 召开2001年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）, 贵公司董事会已就本 次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。贵公司本次股东大会的召集 符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    1、根据《通知》,贵公司定于2002年5月20日召开本次股东大会。 本次股东大 会召开的时间符合《规范意见》及《公司章程》有关年度股东大会应于上一会计年 度结束后的六个月内举行的有关规定。

    2、根据《通知》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前30日以公告方式作出, 贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 的有关规定。

    3、根据《通知》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有: 会议主要 议题、出席会议对象、会议登记事项、会议地点和时间、会议联系人姓名、电话、 传真等,该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查,本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议 通知中所公告的时间、地点一致,符合《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    5、根据本所律师的审查,本次股东大会由贵公司董事长主持, 符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会的股东及股东 代理人共6人,代表股份数为66,709,000股,占贵公司总股本的62.52％。上述出席本 次股东大会的人员资格合法、有效。

    2、根据本所律师的核查,出席本次股东大会的尚有贵公司董事、监事及高级管 理人员,该等人员资格合法、有效。

    3、本所律师康笃华出席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的议案

    1、根据贵公司董事会于2002年4月5日在《中国证券报》、 《上海证券报》上 刊载的《通知》,公司董事会公布了本次股东大会的议案。公司董事会在2002年4月 25日召开第十五次会议, 审核通过公司第一大股东长沙矿冶研究院向本次股东大会 提交的临时议案,并于2002年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了 公告。

    2、经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符, 未 有贵公司的股东在本次股东大会上提出新的议案。

    四、关于本次股东大会提出新议案的股东资格

    公司第一大股东长沙矿冶研究院单独持有公司股份6,300万股,占公司总股本的 59.05％,其资格符合《公司章程》和《规范意见》的规定,可以提出新议案。

    五、本次股东大会的表决程序

    1、 出席本次股东大会的股东及股东代理人指定两名股东代表及一名监事对表 决事项的表决投票进行清点,符合《公司章程》的有关规定。

    2、根据本所律师的审查,本次股东大会采取记名方式投票表决, 出席会议的股 东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决, 该表决方式符合 《公司章程》及《规范意见》的有关规定。

    3、根据对表决结果所作的清点及本所律师的审查,本次股东大会对议案的表决 结果如下:

    除《关于投资深圳金瑞天地金刚石有限责任公司的议案》未获通过外, 其它各 项普通决议均经出席会议的股东及股东代理人有效表决权半数以上通过。修改公司 章程的决议经出席会议的股东及股东代理人有效表决权三分之二以上通过。

    上述表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

    六、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司2001年度股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的 有关规定,会议所通过的决议合法有效。