金瑞新材料科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议于2002年4月3日上午 在公司本部会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,董事李效伟先生因公出差 未能出席会议,书面委托董事长张泾生先生代为行使表决权,公司全体监事列席了会 议。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规 定,是合法、有效的。与会董事经过认真审议,表决并通过如下决议：

    一、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《公司2001年度财务决算报告》；

    三、审议通过《公司2002年度财务预算报告》；

    四、审议通过《公司2001年度利润分配预案》：

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计,本公司2001年度实现净利润 31, 680 ,112.44元,加年初未分配利润-7,439,271.52元,可供分配的利润为24,240,840. 92 元,提取10%的法定公积金2,424,084.09元,提取8%的法定公益金1,939,267.27元,可 供股东分配的利润为19,877,489.56元。

    公司以2001年末总股本106,700,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红 利1.50元(含税),共计派发现金16,005,000.00元,剩余未分配利润3,872,489.56 元 转入下一年度。

    本年度,公司不送红股,也不进行资本公积金转增股本。

    五、 审议通过《公司2002年度利润分配政策预案》：根据公司的生产经营状 况和 2002年度的财务预算,预计2002年度利润分配政策如下：

    （1）分配次数：公司2002年度利润分配不少于1次；

    （2）分配比例：公司2002年度实现净利润用于股利分配比例不少于20%, 2001 年度未分配利润用于2002年度分配的比例不少于20%；

    （3）分配形式：以现金或送红股或两者结合的方式 , 现金分红的比例不少于 20%；

    （4）2002年度,公司暂无资本公积金转增股本方案。以上分配预案, 董事会保 留根据公司发展和盈利情况做出调整选择的权利。

    六、审议通过《关于用公积金弥补2000年末未分配利润负数的议案》：

    公司从2001年1月1日起执行新《企业会计制度》, 对固定资产存在减值的情况 计提了固定资产减值准备,并对该项会计政策的变更进行了追溯调整,此项变更的累 积影响额为13,514,171.52元,因此造成公司2000年未分配利润期末数为-7,439,271. 52元。本公司用盈余公积金、资本公积金弥补累计亏损。按有关规定, 先用盈余公 积金2,019,792.32元弥补亏损,再用资本公积金5,419,479.20元弥补亏损,弥补亏损 后,2000年末未分配利润为零。

    七、审议通过《公司2001年度报告》及摘要；

    八、审议通过《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所并授权董事会决定其 报酬的议案》：

    公司支付给湖南开元会计师事务所2001年度审计费用为46万元。

    九、审议通过《关于成立公司董事会战略委员会和薪酬与考核委员会的议案》：

    战略委员会由张泾生先生、余佐军先生、陈晓红女士三人组成, 张泾生先生担 任该委员会召集人；薪酬与考核委员会由陈晓红女士、李效伟先生、王晓梅女士三 人组成,独立董事陈晓红女士担任该委员会召集人。

    十、审议通过《公司高级管理人员人事变动的议案》。因工作需要, 董事会研 究决定对公司高级管理人员作以下调整：

    （1）同意余佐军先生辞去总经理职务的请求,在此, 董事会对余佐军先生在任 期内为公司所作出的贡献表示诚挚的谢意；

    （2）经董事长提名,董事会投票,同意聘请杜维吾先生担任公司总经理职务；

    （3）同意杜维吾先生辞去董事会秘书职务的请求。

    十一、审议通过《关于提议李淼先生担任公司董事会证券事务代表的议案》；

    十二、审议通过《公司章程》修改草案；（详细内容见上交所网站 www. sse .com.cn）

    十三、审议通过公司《股东大会议事规则》修改草案；（详细内容见上交所网 站www.sse.com.cn）

    十四、审议通过公司《董事会议事规则》修改草案；（详细内容见上交所网站 www.sse.com.cn）

    十五、审议通过公司《信息披露管理制度》；（见附件一）

    十六、审议通过《关于投资深圳金瑞天地金刚石有限责任公司的议案》：

    公司募股资金项目--高品级人造金刚石项目计划投资总额为4,927万元 , 截止 2001年12月31日,公司已在长沙本部完成项目累计投资1,086万元, 完成公司计划在 长沙本部投资总额2,927万元的37.1%,目前已部分投产。 为了加快该项目的实施进 度,实现公司超硬材料产业规模的快速扩张 ,公司决定联合北京天地东方超硬材料股 份有限公司和自然人张惠英女士共同出资设立深圳金瑞天地金刚石有限责任公司, 该公司注册资本为3,000万元,本公司决定从该项目剩余募股资金中以现金方式出资 2,000万元,占公司总股份的66.7%,处于绝对控股地位。对该公司的投资是本公司高 品级人造金刚石项目实施的一部分, 该公司的主营业务将是高品级人造金刚石的生 产和销售,其生产的产品与项目计划相同,计划生产能力按照项目计划设计实施。

    公司通过与其他股东的合作和本项目的实施, 可充分利用当地现有的大吨位压 机设备,先进的合成工艺,生产高品级人造金刚石,改变公司现有产品结构,迅速扩大 生产规模,提升公司超硬材料产业的竞争力,打破国外大公司对高档金刚石市场的垄 断局面。该合作项目的实施将大大加快高品级人造金刚石募股资金项目的实施步伐。

    本项目尚未签署有关投资协议,公司董事会将在签署正式对外投资协议后,再详 细披露该项目的进展情况。

    十七、审议通过《关于召开公司2001年度股东大会的议案》：同意于 2002年5 月20日召开公司2001年度股东大会。

    上述决议之第一、二、三、四、六、七、八、十二、十三、十四、十六项之内 容及事项将提交2001年度股东大会审议批准。

    

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

    二○○二年四月五日

    附：杜维吾先生简历

    杜维吾先生,汉族,生于1965年11月,高级工程师。1988年毕业于长沙矿冶研 究院,工学硕士；1999年毕业于湖南财经学院,经济学硕士。曾任云南省新联期货 经纪公司经理、长沙矿冶研究院生产技术部副部长,现任金瑞新材料科技股份有限 公司董事会秘书。

    李淼先生简历

    李淼先生,男,汉族,生于1974年8月,助理经济师。1998年6月毕业于湘潭大 学,经济学学士；中南大学管理学院在读研究生。先后在长沙矿冶研究院产业管理 部和公司生产技术部工作,2000年8月至今在公司证券投资部。