致：金瑞新材料科技股份有限公司

    湖南联合创业律师事务所（以下简称“本所”）为具有证券法律业务资格的律 师事务所，现根据贵公司的委托，就贵公司2001年第一次临时股东大会（以下简称 “本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”） 等法律、法规、规范性文件及《金瑞新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司2001年第一次临时股东大会， 审查了贵公司提供的有关召开2001年第一次临时股东大会的有关文件的原件和影印 件，包括（但不限于）贵公司关于召开2001 年第一次临时股东大会公告、 贵公司 2001年第一次临时股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有 关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响 本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师根据对事实的了解及对有关法律的理解，仅就贵 公司2001年第一次临时股东大会所涉相关法律问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2001年第一次临时股东大会之目的而使用，不得被 任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2001 年第一次临时股东大会公告材料，随其它需公告的信息一起向公众披露，并依法对 本所发表的法律意见承担责任。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    1、根据贵公司董事会于2001年11月14日在《中国证券报》、 《上海证券报》 上刊载的《金瑞新材料科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告暨召 开2001年第一次临时股东大会通知》（以下简称“《通知》”），贵公司董事会已 就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。

    2、根据《通知》， 贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议内 容、参加对象、参加会议登记办法、会议地点和时间、会议联系人姓名、电话、传 真等，该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《通知》，贵公司定于2001年12月14日召开本次股东大会。 本次股东 大会如期于2001年12月14日上午在湖南长沙市华天大酒店召开。

    2、根据本所律师的核查，本次股东大会由贵公司董事长张泾生先生主持， 完 成了全部会议议程，董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情 况已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全体董事签名存档。

    贵公司本次股东大会的召集、召开符合《公司法》，《规范意见》及《公司章 程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本次股东大会的《股东签名册》及本所律师的核查， 出席本次股东大 会的股东、股东代表及股东代理人共7人，代表股份数为67066135股， 占贵公司在 股权登记日总股本的62.85%。上述出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    2、根据本所律师的核查，出席本次股东大会的尚有贵公司董事、 监事及高级 管理人员，该等人员资格合法、有效。

    3、本所律师康笃华列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取记名投票方式进行表决， 出席会 议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，该表决方 式符合《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、 出席本次股东大会的股东及股东代理人指定两名股东代表及一名监事对表 决事项的表决投票进行清点，并当场公布了表决结果；出席会议的股东未对表决结 果提出异议。

    3、本次股东大会对以下各项议案进行了表决；

    A：关于公司联合长沙矿冶研究院设立晶源电子科技有限责任公司的议案； 此 项合作为关联交易，表决时，关联股东长沙矿冶研究院进行了回避。

    表决结果如下：赞成票4066135股，占出席会议非关联股东所持股份数的100%； 反对票0股，占出席会议非关联股东所持股份数的0%；弃权票0股，占出席会议非关 联股东所持股份数的0%。

    B、关于公司部分募集资金项目变更的议案，该议案分项进行投票， 表决结果 如下：

    （一）终止实施高密度氢氧化镍、不锈钢纤维毡以及粘结永磁铁氧体磁粉三个 项目的投资：赞成票67066135股，占出席会议股东所持股份数的100%；反对票0股， 占出席会议股东所持股份数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持股份数的0%。

    （二）调整高纯电解金属锰项目投资规模：赞成票67066135股，占出席会议股 东所持股份数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持股份数的0%；弃权票0股， 占出席会议股东所持股份数的0%。

    （三）调整共晶合成软磁铁氧体磁芯项目投资规模：赞成票67066135股，占出 席会议股东所持股份数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持股份数的0%； 弃 权票0股，占出席会议股东所持股份数的0%。

    （四）新增募集资金投资项目：

    a、枣庄金泰电子有限公司技改扩能项目：赞成票67066135股， 占出席会议股 东所持股份数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持股份数的0%；弃权票0股， 占出席会议股东所持股份数的0%。

    b、投资控股深圳市北大中核磁业有限公司：赞成票67066135股， 占出席会议 股东所持股份数的100%；反对票0股，占出席会议股东所持股份数的0%；弃权票0股， 占出席会议股东所持股份数的0%。

    c、建立公司办公场所：此事项为关联交易，表决时， 关联股东长沙矿冶研究 院进行了回避。赞成票4066135股，占出席会议非关联股东所持股份数的100%； 反 对票0股，占出席会议非关联股东所持股份数的0%；弃权票0股，占出席会议非关联 股东所持股份数的0%。

    上述表决程序符合《公司法》，《规范意见》及《公司章程》的有关规定，表 决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司2001年第一次临时股东大会的召集和召开程 序、出席会议人员资格及表决程序，均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章 程》及其他有关法律法规的规定，会议所通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本二份，副本四份。正本和副本具有同等法律效力。