本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    金瑞新材料科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于2006年3月6日由专人送达的方式发出，会议于2006年3月16日下午在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10人，董事杨应亮因出差未能参加本次会议，书面委托董事长王晓梅行使同意的表决权，公司部分监事及全体高管列席了会议，会议由公司董事长王晓梅女士召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了十三项议案，与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：

    一、审议通过《公司2006年度总经理工作报告》；

    此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    二、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》；

    此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    三、审议通过《公司2006年度财务决算报告》；

    此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    四、审议通过《公司2006年度利润分配预案》；

    经中磊会计师事务所有限责任公司审计2006年度公司实现净利润31,977,300.93元，加年初未分配利润-6,775,838.45元，可分配利润为25,201,462.48元。提取法定盈余公积金2,541,261.25元，可供股东分配的利润为22,660,201.23元。

    本公司拟以2006年末总股本106,700,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元(含税),共计派发现金4,268,000.00元，剩余未分配利润18,392,201.23元转入下一年度。

    此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    五、审议通过《关于公司资本公积金转增股本的议案》；

    本公司拟以公司2006年度末总股本106,700,000股为基数，以截至2006年12月31日经审计的公司资本公积金，向全体股东每10股转增5股，共转增股本53,350,000股。

    此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    六、审议通过《关于公司2007年日常关联交易的议案》；

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关要求，在规范关联各方交易行为的前提下，保证公司生产经营活动的正常进行，有利于公司和各关联方实现双赢，2007年公司日常关联交易继续按公司与关联方签订关联交易合同执行，按市场定价原则、总额控制在3000万元以内，具体业务如下：

     关联交易    按产品或劳务
       类别       进一步划分     关联方名称                  关联关系
                  销售金刚石    长沙新冶实业有限公司    同受母公司控制
      销售产品    销售硫酸钴    湖南长远锂科有限公司    同受母公司控制
                  销售金刚石    长沙矿冶研究院               母公司
                  代理出口产品  长沙新冶实业有限公司    同受母公司控制
      代 理       支付代理费    长沙新冶实业有限公司    同受母公司控制
      综合服务    物业管理、    湖南金和物业管理有
                 供水、供电服务 限责任公司              同受母公司控制

    此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    七、审议通过《公司2006年度报告》及摘要；

    此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    八、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司及决定其2006年度审计费用的议案》，同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构，同意支付给中磊会计师事务所有限责任公司2006年度审计费用42万元。

    此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    九、审议通过《关于公司直属企业机构调整的议案》，同意将公司直属企业制品厂、超硬材料厂业务、人员、资产全部并入合成材料厂，原制品厂、超硬材料厂撤消。

    此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    十、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    公司章程修订稿详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    十一、审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

    此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    公司股东大会议事规则修订稿详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    十二、审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》；

    此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    公司董事会议事规则修订稿详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    十三、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》，决定于2006年4月12日（星期四）召开公司2006年度股东大会。

    此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    上述决议之第二、三、四、五、七、八、十、十一、十二项之内容及事项将提交2006年度股东大会审议批准。

    特此公告。

    金瑞新材料科技股份有限公司董事会

    二○○七年三月十六日