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一、关联交易概述
金瑞新材料科技股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第九次会议于2006年5月17日采取通讯表决的方式召开,会议在保证公司董事充分发表意见的前提下,审议通过了《关于公司投资球形氢氧化镍项目的议案》：
公司决定联合控股股东长沙矿冶研究院(以下简称"矿冶院")、 自然人覃事彪共同出资成立金天能源材料有限公司(拟用名)(以下简称"金天公司"),该公司的注册资本为5000万元人民币,股权结构为：本公司以现金方式出资2350万元人民币,占股本总额的47％；矿冶院以湘潭电源材料分部经评估后的部分资产出资2150万元人民币(其中实物资产1866万元人民币,无形资产284万元人民币),占股本总额的43％；自然人覃事彪出资500万元(其中现金216万元人民币,无形资产284万元人民币),占股本总额的10％。
该项目总投资10931.66万元,其中：固定资产投资2784.85万元；流动资金8146.81万元。项目建成后,将达到年产3000吨球形氢氧化镍的生产规模。
长沙矿冶院为本公司的控股股东,持有本公司股份44,109,445股,占总股本的41.34%。本次拟投入金天公司的湘潭电源材料分部资产为长沙矿冶院所属资产,该项目为关联方共同投资的项目,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本项交易属于关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方
关联方名称：长沙矿冶研究院
注册地址： 湖南省长沙市麓山南路966号
法定代表人：张泾生
注册资本：16,112万元人民币
经济性质：全民所有制
经营范围：主营新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售(国家有专项专营规定的除外)；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程承包；设备制造；分析测试技术及设备开发、销售；信息咨询；《矿冶工程》出版、发行。兼营环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；桶装山泉水生产、销售(经营期限以卫生许可证为准)；纺织品、化工材料、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备、自有房屋租赁；房屋装修；汽车维修；物业管理。
历史沿革：长沙矿冶研究院始建于1955年,1970年划归冶金工业部管理。1999年6月根据国务院部署,按照国家经贸委对国家局属科研机构管理体制改革方案的规定,于2000年1月转为中央大型科技企业。2000年5月经国家工商局登记注册,注册资本21,640万元,因会计制度的转换,2001年6月经国家工商局核准变更工商登记,注册资本变更为16,112万元。
主要财务数据：依据中磊会计师事务所有限责任公司的审计报告(审字(2006)第8549号),截止2005年12月31日,全院净资产为48262万元,2005年净利润为-3681万元,资产负债率为52.09%。
2、资产使用方概况
企业名称：长沙矿冶研究院湘潭电源材料分部
企业地址：湘潭市芙蓉路高新科技大厦
企业负责人：覃事彪
资金数额：1,500万元人民币
经济性质：全民所有制
经营范围：主营化工材料、新型能源材料、金属材料 经营方式：制造、销售、开发。
企业于2001年10月25日在湘潭市工商行政管理局进行工商登记。
2005年12月31日账面值资产总额8,564.26万元,负债总额6,005.94万元,所有者权益2,558.32万元。
2005年度销售收入13,895.12万元,利润总额1,030.52万元,净利润1,030.52万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为长沙矿冶院拟投入金天公司的实物资产和无形资产(即湘潭电源材料分部部分资产)。
根据具有证券从业资格的天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职湘评报字[2006]号第348号资产评估报告书,本次交易的标的基本情况如下：
本次评估基准日：2005年12月31日
资产总额账面值8,564.26万元,调整后账面值8,564.26万元,评估值9,086.78万元,评估增值522.52万元,增值率6.10%；负债总额账面值6,005.94万元,调整后账面值6,005.94万元,评估值5,993.28万元,评估增值-12.66万元,增值率-0.21%；净资产账面值2,558.32万元,调整后账面值2,558.32万元,评估值3,093.50万元,评估增值535.18万元,增值率20.92%。列表如下：
单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 7,483.70 7,483.70 7,451.50 -32.20 -0.43％
长期投资 5.00 5.00 5.00 0.00 0.00
固定资产 1,075.56 1,075.56 1,062.28 -13.28 -1.23％
其中：建筑物 139.11 139.11 136.02 -3.09 -2.22％
设备 936.45 936.45 926.26 -10.19 -1.09％
无形资产 0 0 568.00 568.00 100%
其中：其他无形资产 0 0 568.00 568.00 100%
资产总计 8,564.26 8,564.26 9,086.78 522.52 6.10%
流动负债 3,005.94 3,005.94 2,993.28 -12.66 -0.42％
长期负债 3,000.00 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00
负债总计 6,005.94 6,005.94 5,993.28 -12.66 -0.21％
净资产 2,558.32 2,558.32 3,093.50 535.18 20.92%
拟组建企业名称：金天能源材料有限公司
注册资本：5000万人民币
股权结构：本公司以现金方式出资2350万元人民币,占股本总额的47％；矿冶院以湘潭电源材料分部经评估后的部分资产出资2150万元人民币(其中实物资产1866万元人民币,无形资产284万元人民币),占股本总额的43％；自然人覃事彪出资500万元(其中现金216万元人民币,无形资产284万元人民币),占股本总额的10％。
主营范围：化工材料、新型能源材料、金属材料的开发、生产和销售。
生产规模：3000吨/年球型氢氧化镍。
项目投资情况：总投资10931.66万元,其中：固定资产投资2784.85万元；流动资金8146.81万元。项目投资除资本金外的其他部分,由金天公司通过银行贷款解决。
项目财务评价：项目正常年份利润总额为2451.3万元,投资利润率为20.04%；项目内部收益率为29.79%(税前),投资回收期为4.74年(包括一年建设期)。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策：
本次关联交易的价格是以截止2005年12月31日,经天职孜信会计师事务所有限公司出具的湘评报字[2006]第348号资产评估报告书确认的评估价值为准,以此评估价值作为交易价款。
五、本次关联交易对本公司的影响
1、矿冶院投入金天公司的湘潭电源材料分部资产优良,其中的无形资产矿冶院自主研发的"高活性氢氧化镍生产技术" 被列入国家八六三高技术发展计划,并被列为重大项目,使用本技术生产的产品已大批量用于高容量电池和动力性电池,得到了世界知名企业的认可和使用,产品性能达到国际一流水平,引领着行业的发展。湘潭电源材料分部经过几年的生产经营,已拥有一批这方面的管理、营销和技术骨干,生产技术成熟,行业地位稳定,2005年净利润已达1030.52万元。通过这次关联交易,上述资产和人员将一次性转移到新公司中,充分体现了大股东对上市公司经营业绩的支持,公司将尽快完成金天公司的筹备工作,预计该公司将于2006年下半年纳入公司合并报表,将对公司下半年的经营业绩有一定的积极影响。
2、本次关联交易,符合公司的发展战略,通过涉足电源材料行业,对形成公司新的利润增长点、提高公司资产竞争力,保证公司的持续发展具有重要的意义。
六、独立董事的意见
本公司独立董事参与了本项关联交易议案的表决并发表了以下独立意见：
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则,没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、本公司董事会关于本次关联交易的董事会决议；
2、本公司独立董事签字确认的独立董事意见；
3、天职孜信会计师事务所有限公司出具的湘评报字[2006]第348号资产评估报告书。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会2006年5月17日
