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二○○六年四月
董事会声明
本公司董事会根据全体非流通股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、非流通股股份有被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险
截至本股权分置改革说明书签署日,公司非流通股股东持有江山股份的股份均未存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东用于对价安排的股份可能面临质押、冻结的风险。
二、股权分置改革方案面临审批不确定的风险
本公司非流通股股东工贸公司、沈阳化工院、江苏农资持有的国有法人股的处置需在本次相关股东会议网络投票前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
三、相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险
本次股权分置改革方案需参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司全体非流通股股东同意进行股权分置改革,以其持有的部分股份作为对价支付给方案实施股权登记日在册的流通股股东,以换取所持非流通股股份的上市流通权,即：流通股股东每10股获付3股对价,非流通股股东共支付1584万股公司股份。方案实施后江山股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
二、非流通股股东的承诺事项
公司全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。除法定最低承诺外,公司控股股东南通工贸国有资产经营有限公司对股份的禁售或限售作出如下特别承诺：
所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006年4月27日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月15日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月11日至2006年5月15日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请江山股份流通A股自2006年4月3日起停牌,不迟于2006年4月14日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将不迟于2006年4月13日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请江山股份流通A股于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年4月13日公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布原则上取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日江山股份流通A股停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0513－83517961、83517081
传真： 0513－83521807
电子信箱： jspc@public.nt.js.cn
公司网站： www.jsac.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
股权分置改革说明书摘要正文
释 义
在本股权分置改革说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/江山股份 指南通江山农药化工股份有限公司
方案/改革方案 指股权分置改革方案,具体内容见本股权分置改革说明书"股权分置改革方案"一节。
非流通股股东 指股权分置改革方案实施前,所持江山股份的股份尚未在交易所公开交易的股东,包括南通工贸国有资产经营有限公司、南通中南实业有限公司、天津市绿保农用化学科技开发有限公司、沈阳化工研究院、江苏省农业生产资料集团有限责任公司
流通股股东 指持有江山股份流通股的股东
精华集团 指南通精华集团有限公司
工贸公司 指南通工贸国有资产经营有限公司
中南实业 指南通中南实业有限公司
沈阳化工院 指沈阳化工研究院
农资集团 指江苏省农业生产资料(集团)公司
江苏农资 指江苏省农业生产资料集团有限责任公司
天津绿保 指天津市绿保农用化学科技开发有限公司
相关股东会议 指公司股权分置改革A股市场相关股东会议
相关股东会议股权登记日 指 2006 年4月27日,于该日收盘后登记在册的公司股东将有权参加相关股东会议
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指上海证券交易所
登记结算机构/登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/华泰证券 指华泰证券有限责任公司
律师 指广东广大律师事务所
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司全体非流通股股东同意进行股权分置改革,以其持有的部分股份作为对价支付给方案实施股权登记日在册的流通股股东,以换取所持非流通股股份的上市流通权,即流通股股东每10股获得3股对价,非流通股股东共支付1,584万股。
方案实施后江山股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2、对价安排的执行方式
每位流通股股东获得对价股份数量按截止方案实施的股权登记日该流通股股东在登记结算机构开设的证券账户中持有公司流通股的数量乘以0.3。对于获付不足1股的余股,将按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定处理。
3、非流通股股东执行对价安排情况表
方案实施前 方案实施后
序号 非流通股股东 持股数(股) 比例(%) 本次执行对价股份数量(股) 持股数(股) 比例(%)
1 工贸公司 128,040,000 64.67 13,968,000 114,072,000 57.61
2 沈阳化工院 1,980,000 1.00 216,000 1,764,000 0.89
3 江苏农资 1,320,000 0.67 144,000 1,176,000 0.59
4 中南实业 13,200,000 6.67 1,440,000 11,760,000 5.94
5 天津绿保 660,000 0.33 72,000 588,000 0.30
合计 145,200,000 73.33 15,840,000 129,360,000 65.33
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后,江山股份非流通股股东所持的有限售条件的股份数量逐渐发生变化,具体情况如下：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
1 工贸公司 114,072,000 G+36个月后 自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让；自获得上市流通权之日起,在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。
2 中南实业 11,760,000 G+12个月后 自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
3 沈阳化工院 1,764,000 G+12个月后 自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。
4 江苏农资 1,176,000 G+12个月后
5 天津绿保 588,000 G+12个月后
注：(1)以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的,未来若公司股本发生变化,则将进行相应的调整；
(2)G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。
5、改革方案实施前后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国有法人持有股份 131,340,000 -131,340,000 0
2、社会法人持有股份 13,860,000 -13,860,000 0
非流通股合计 145,200,000 -145,200,000 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 117,012,000 117,012,000
2、社会法人持有股份 0 12,348,000 12,348,000
有限售条件的流通股合计 0 129,360,000 129,360,000
无限售条件的流通股份 A股 52,800,000 15,840,000 68,640,000
无限售条件的流通股份合计 52,800,000 15,840,000 68,640,000
股份总额 198,000,000 0 198,000,000
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
全体非流通股股东同意本改革方案,未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价安排的方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排合理,具体分析如下：
1、对价标准的制定依据
由于目前我国的证券市场是一个股权分置的市场,许多上市公司都只有少数股票(社会公众股)可以在证券交易所交易流通,而其它法人股、发起人自然人股均没有流通权。流通股票在证券交易所市场上可以获得较高的市场定价,而非流通股只能协议转让,往往只能获得较低的市场定价。所以,理论上说,可流通股票具有"流通权价值"。本次股权分置改革,由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权,这将打破现有流通股股东的稳定预期,从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。因此,非流通股股东必须为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价。
方案实施后的股票价格主要通过参考国际成熟资本市场同行业公司市盈率水平,结合公司的盈利水平测算出公司股票的公允价格,然后计算出非流通股股东向流通股股东对价安排的比例。
(1)方案实施后的股票价格
①方案实施后的市盈率倍数
目前国外主要成熟市场类似公司平均市盈率约为17倍。比照国外成熟证券市场的经验数据,结合新兴股票市场、中国农药行业未来发展、本公司经营及财务状况,同时结合目前初步建立的全流通市场的平均市盈率水平及工贸公司等非流通股股东的持股锁定承诺因素等特点,江山股份在全流通状态下的市盈率区间为10～16倍。从稳健角度出发,我们取12倍市盈率作为江山股份股权分置改革方案实施后的合理市盈率。
②方案实施后每股收益水平
江山股份总股本为19,800万股,公司2005年度经审计净利润为6034.39万元,每股收益为0.3048元。在此,我们以2005年的每股收益水平对江山股份股改后的股价进行测算。
③方案实施后的预计股价
综上所述,依照12倍的市盈率测算,则方案实施后的公司股票价格预计在3.66元/股。
(2)对价比例测算
假设：
● R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
● P为流通股股东的持股成本；
● Q为股权分置改革方案实施后股价。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
截至2006年3月27日,江山股份前60日收盘均价为4.52元/股,以其作为P的估计值。以全流通后依照12倍的市盈率测算的股价作为Q 的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.235。
即流通股股东每持有10股流通股将获得2.35股股份的对价。同时,考虑到方案实施后公司股价的不确定性,为保障股权分置改革后流通股股东的利益,非流通股股东拟向流通股股东为其获得的流通权支付对价为每10股流通股支付3股。
参照国外成熟市场同行业上市公司的市盈率水平,并综合考虑江山股份的盈利状况、未来成长性、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素,保荐机构认为,非流通股股东为使公司非流通股份获得流通权,而向流通股股东支付的对价是合理的。
2、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价
流通股股东每10股获得3股的对价方案,较理论对价(即流通股股东每持有10股应获得股份2.35股)高27.66%。对于方案实施股权登记日在册的流通股股东,在股权分置改革完成后,将获得其持有的流通股股数30%的股份,该等股份在股权分置改革实施完成后可以立即上市流通,其持有的江山股份的权益将相应增加30%。在股权分置改革后,流通股股东所持股份占公司总股本的比例由26.67%提高到34.67%,提高了8个百分点。因此,通过本次改革,流通股股东占有公司的股份比例得到了提升,且非流通股股东安排的对价高于理论水平,流通股股东的权益得到了较好的保护。同时,由于流通股股东无偿获得3股的对价,也会使其持股成本摊薄, 提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力,增加了流通股股东获益的可能性,流通股股东的权益得到相应的保障。
保荐机构认为,江山股份非流通股股东为使其所持的非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的,该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东在内的全体股东的即期利益和长远利益,使公司股权结构更加科学,为公司治理结构的健全创造了条件,有利于公司的长远发展和市场的稳定,从而能够更好地保护流通股股东的利益。同时非流通股股东出具了较相关规定更为严格的承诺,在较好地维护了流通股股东权益的同时,也反映出非流通股股东对江山股份的前景充满信心。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
本公司全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
1、除法定最低承诺外,公司控股股东南通工贸国有资产经营有限公司对股份的禁售或限售作出如下特别承诺：
所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。
2、为履行禁售或限售承诺所作的相关安排
(1)关于承诺的禁售期的计算方法
公司控股股东南通工贸国有资产经营有限公司承诺的禁售期为自改革方案实施之日起(具体计算系自流通股股东获得的对价股份上市之日起)开始连续计算的三十六个月的期间。
公司非流通股股东南通中南实业有限公司承诺的禁售期为自改革方案实施之日起(具体计算系自对价股份上市之日起)开始连续计算的十二个月的期间。在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
公司非流通股股东沈阳化工研究院、江苏省农业生产资料集团有限责任公司、天津市绿保农用化学科技开发有限公司承诺的禁售期为自改革方案实施之日起(具体计算系自对价股份上市之日起)开始连续计算的十二个月的期间。
(2)关于禁售或限售承诺的履约风险防范
在改革方案实施后,保荐机构根据所有非流通股股东履行承诺的情况,提出监督履行承诺的措施建议,认真履行持续督导职责。在改革方案实施后,江山股份非流通股股东与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况,保持经常性信息沟通,在所持股份限售期届满及挂牌交易出售时,充分及时进行信息披露。
(3)违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法
公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原江山股份的非流通股股份,所得资金将归江山股份所有。
(4)违反禁售承诺的违约责任及其执行方法
公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的江山股份的原非流通股股份,将承担相应的违约责任,即出售股份所得资金归江山股份所有；应该自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给江山股份。
3、禁售期间持股变动情况的信息披露方法
公司非流通股股东承诺：在所承诺的禁售期间,若持有江山股份原非流通股股份的情况发生变动,将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知江山股份,并由江山股份按照信息披露的有关规定予以及时披露。
4、全体非流通股股东声明与保证
全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前,不减持或转让其所持有的江山股份原非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
全体非流通股股东保证：在江山股份申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况：
本次江山股份股权分置改革动议由公司全体非流通股股东共同提出。全体非流通股股东共持有江山股份股份14,520万股,占总股本的比例为73.33%。
截至本股权分置改革说明书签署之日,全体非流通股股东持有江山股份的股份,不存在任何权属争议,亦不存在任何权利行使的限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
(一)非流通股股份有被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险
截至本股权分置改革说明书签署日,公司非流通股股东持有江山股份的股份均未存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东用于对价安排的股份可能面临质押、冻结的风险。
解决方案：如果在股权分置改革过程中,非流通股股东的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,公司将督促非流通股股东尽快予以解决。
(二)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
本公司非流通股股东工贸公司、沈阳化工院、江苏农资持有的国有法人股的处置需在本次相关股东会议网络投票前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
解决方案：公司非流通股股东、公司董事会已就本次股权分置改革与相关国有资产监督管理部门进行了充分和深入的沟通,并已获得其意向性批复。本次股权分置改革有利于国有资产的保值和增值,有利于公司的长远发展,若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(三)相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险
本次股权分置改革方案需参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
解决方案：若本次股权分置改革方案未通过相关股东会议表决,非流通股股东将在三个月之后按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
根据股权分置改革的相关规定,公司董事会聘请华泰证券为保荐机构,聘请广东广大律师事务所为律师。
1、 保荐机构：华泰证券有限责任公司
法定代表人：吴万善
保荐代表人：曹群
项目主办人：陈斌、虞敏
联系电话：025-86799612
传真：025-86528921
联系地址：南京市汉中路180号星汉大厦19楼
2、 律师事务所：广东广大律师事务所
负责人：薛云华
经办律师：陈育芳、秦涛
办公地址：上海市斜土路1223号之俊大厦802室
电话：021-51502576
传真：021-51502817
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
华泰证券在江山股份董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司股票,在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖公司股票。
广东广大律师事务所在江山股份董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司股票,在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内也未买卖公司股票。
(二)保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构华泰证券出具保荐意见,认为：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循市场化原则,安排的对价合理；
4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；
5、本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
据此,保荐机构同意推荐江山股份进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
广东广大律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书,其结论如下：
江山股份本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备,形式完整,内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《指导意见》、《管理办法》和《通知》的要求。如获得国有资产管理部门和江山股份相关股东会议批准,其实施不存在法律障碍。
(此页无正文,为南通江山农药化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要之盖章页)
南通江山农药化工股份有限公司董事会
二○○六年四月三日
