本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南通江山农药化工股份有限公司2006年3月15日以传真方式发出召开第三届董事会第七次会议的通知,会议于2006年3月26日在南通文峰饭店会议室如期召开,会议由董事长蔡建国主持。本次会议应到董事7人,实到董事7人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议对各项议案进行逐项审议并形成如下决议：

    1、会议以7票同意,0票反对、0票弃权,审议通过公司2005年度工作报告；

    2、会议以7票同意,0票反对、0票弃权,审议公司2006年工作计划；

    3、会议以7票同意,0票反对、0票弃权,审议《公司2005年年度报告》正本及摘要；

    4、会议以7票同意,0票反对、0票弃权,审议公司2005年度财务决算报告；

    5、会议以7票同意,0票反对、0票弃权,审议公司2005年度利润分配方案；

    经万隆众天会计师事务所有限公司审计,2005年度母公司实现净利润60,183,130.71元。按净利润的10%计提法定盈余公积金6,018,313.07元、按10%计提法定公益金6,018,313.07元,不提任意盈余公积金后,当年可供股东分配的利润为48,146,504.57元,加上2004年度结转未分配利润60,943,322.51元,累计可供股东分配的利润为109,089,827.08元。

    现拟以2005年度末总股本19,800万股为基数,向全体股东按每10股派现金1.00元(含税),可分配利润共计支出19,800,000.00元,剩余89,289,827.08元全部结转2006年度。

    6、会议以7票同意,0票反对、0票弃权,审议公司2006年利润分配政策；

    根据公司情况,预计2006年度利润分配政策为：

    1、分配次数：本公司拟进行利润分配不超过两次。

    2、分配比例：本公司实现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金后,用于红利分配的比例不低于20%；2006年末滚存未分配利润不低于当年净利润20%的比例进行分配。

    3、分配形式：本公司拟以现金或送红股或两者结合的方式进行。

    具体分配办法届时根据实际情况确定。

    根据公司情况,预计2006年度资本公积金转增股本的政策为：

    本公司是否采用资本公积转增股本将根据公司实际情况确定,如果进行转增,则转增的次数不超过一次,每10股转增不超过5股。

    7、会议以7票同意,0票反对、0票弃权,审议关于处理部分资产、核销坏帐的议案；

    近年来,公司经营规模呈不断扩大、经济效益呈稳定增长趋势,为了夯实基础,今年公司又对债权债务进行了清理、对流动资产和固定资产进行了盘点核查。在债权债务的清理工作过程中,在应收账款、预付账款往来款项中,清理出构成坏账的共13户,款项计143,437.24元。在流动资产(存货)进行的全面清查盘点过程中,发现部份存货存在永久和实质性损失,经核实共计21,515.93元。在对公司固定资产进行的全面核查过程中,清理出一批报废的固定资产,该批固定资产的账面原值11,966,201.14元,已提折旧7,761,825.53元,取得变价收入2,746,424.42元,报废净值1,457,951.19元。以上流动资产、固定资产和应收预付往来款项合计1,622,904.36元,上述部分资产与坏帐核销事项不涉及关联交易。

    8、会议以7票同意,0票反对、0票弃权,审议关于2006年度公司贷款计划的议案；

    根据公司历年向银行申请授信额度的实际情况和2006年度公司生产经营计划,现提出2006年度公司申请流动资金贷款授信额度计划14.55亿元。根据2006年度公司新区建设情况,拟向银行申请项目长期贷款1.0亿元。

    公司将在以上总额度内向银行申请额度授信,并将根据生产经营和新区建设的实际情况,申请办理贷款,预计实际贷款额在9亿元左右。申请授信和办理贷款时,将由董事长蔡建国先生代表公司签署相关法律文件,申请授信和贷款的具体事宜由总会计师徐森林先生办理。

    9、会议以7票同意,0票反对、0票弃权,审议关于2005年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；

    根据考核结果,拟提取379.33万元用于董事、监事及高级管理人员的年薪分配。具体分配方案见公司2005年年度报告。

    10、会议以7票同意,0票反对、0票弃权,审议关于续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构及支付审计费用的议案；

    公司将续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构,拟支付2006年度审计费用35万元。

    11、会议以7票同意,0票反对、0票弃权,审议关于续聘广东广大律师事务所为公司2006年度法律顾问的议案；

    12、会议以7票同意,0票反对、0票弃权,审议关于变更募股项目剩余资金用途的议案 (详见公司编号为临2006-004号临时公告) ；

    13、会议以7票同意,0票反对、0票弃权,审议关于签订《公司生产区域整体搬迁合同》的议案；

    2004年12月28日,本公司第二届董事会第二十一次会议决议通过《关于公司整体搬迁的议案》,按照南通市人民政府通政复[2004]35号文批复要求本公司于2010年前按照"整体规划、分步实施、基础先行、项目带动"的原则整体搬迁到南通市经济技术开发区化工二区,南通市将按照"一次规划、分次供地"的原则提供搬迁用地。

    根据南通市人民政府的有关规定,本公司迁出位于南通市姚港路35号除行政中心、热电分厂和姚港码头以外的,403亩生产区土地及其他列入搬迁范围内的租赁土地上的所有设施、设备等,厂区生产主体迁入南通经济技术开发区化工二区。搬迁补偿总额为人民币41,667.99万元,其中：土地补贴3,323.20万元、房屋建筑物补偿13,494.24万元、设备补偿24,850.55万元。同时约定：本公司如能按期完成迁出任务可获得搬迁奖励1,385.36万元；本公司在搬迁期间若能确保老厂区搬迁和新厂区建设以及老厂区生产安全,可获得搬迁安全奖500万元。

    14、会议以7票同意,0票反对、0票弃权,审议关于调减职工住房补贴额度的议案；

    根据公司本届董事会第二次会议和2004年度股东大会通过的《拟用三年时间处理公司职工住房补贴的议案》,公司随后于2005年8月召开了职工代表大会,讨论研究并通过了发放住房补贴的具体实施方案,并成立了公司住房补贴工作领导小组。

    在充分调查核实的基础上,经过对每位申请人进行初审,初审后报市房改办审核,根据审核的情况在公司内张榜公示；再根据公示后反馈的情况进一步核查,汇总核查情况,再报市房改办最终审批,最后再将市房改办的审批结果在公司内公布的工作步骤,最终计算出符合住房补贴发放条件的人员共3028名、住房补贴总额为3986.79万元(补贴标准按每平方米300元计),比原补贴总额4724.73万元减少737.94万元。据此,现对2004年度股东大会通过的有关议案中的住房补贴金额进行调减。

    15、会议以7票同意,0票反对、0票弃权,审议关于召开2005年度股东大会的议案(详见公司编号为临2006-003号临时公告)。

    以上议案1、4、5、6、9、10、12、13、14尚需提交公司股东大会审议。

    

南通江山农药化工股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十六日

    附件

    南通江山农药化工股份有限公司独立董事意见书

    根据中国证监会《上市公司独立董事制度指导意见》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其他有关规定,我们作为南通江山农药化工股份有限公司的独立董事,对公司下列事项进行了审核,并发表如下独立意见：

    一、关于公司累计和当期对外担保情况

    根据中国证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求,我们对南通江山农药化工股份有限公司累计和当期对外担保情况进行了认真负责的核查,我们认为：

    1、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况；不存在对外担保总额超过净资产50%以上的情况。

    2、至2005年期末,本公司对外担保的事项是控股子公司南通江山进出口贸易有限公司为本公司控股子公司南通南沈植保科技有限公司400万元人民币贷款提供连带责任保证担保,期限为6个月,自2004年10月29日起至2005年4月29日止。截止2005年12月31日,该项贷款已经在到期日归还,相关的担保责任已经解除。

    3、公司对外担保的决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定、信息披露充分完整、对外担保的风险得到充分提示。

    二、关于《变更募股项目剩余资金用途的议案》

    1、公司变更募股项目剩余资金用途的决策程序符合《公司章程》、《公司法》及其他相关法规的规定,也符合公司制定的内部审批程序。

    2、本公司拟利用年产1000吨毒死蜱项目多余资金和其它项目的剩余资金投资建设公司新区热电厂3号炉,理由是充分、合理的,没有损害投资者的利益。

    3、同意公司将该项目剩余的1199.62万元和其它项目的剩余款1540.23万元一并变更用途,实施公司新区热电厂3号炉建设。

    4、我们认为此次变更部分募集资金的用途,可以使募集资金尽快发挥出应有的效益,加快募集资金的实际运用,提高募集资金的使用效率和效益,符合全体股东的利益。

    独立董事：尹仪民 张湘宁 王卫平

    二○○六年三月二十六日