南通江山农药化工股份有限公司2005年3月18日以传真方式发出召开第三届董事会第二次会议的通知,会议于2005年3月28日在南通文峰饭店会议室如期召开,会议由董事长蔡建国主持。本次会议应到董事7人,实到董事7人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事、财务负责人列席了会议。会议对各项议案进行逐项审议并形成如下决议：

    1、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司2004年度董事会工作报告；

    2、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司2005年工作计划；

    3、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2004年年度报告》正本及摘要；

    4、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司2004年度财务决算报告；

    5、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司2004年度利润分配议案；

    经上海万隆会计师事务所有限公司审计,2004年度母公司实现净利润63,424,348.78元。按净利润的10%计提法定盈余公积金6,342,434.88元、按10%计提法定公益金6,342,434.88元,不提任意盈余公积金后,当年可供股东分配的利润为50,739,479.02元,加上2003年度结转未分配利润69,871,743.49元,累计可供股东分配的利润为120,611,222.51元。

    现拟以2004年度末总股本19,800万股为基数,向全体股东按每10股派现金1.00元(含税),可分配利润共计支出19,800,000.00元,剩余100,811,222.51元全部结转2005年度。

    6、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司2005年利润分配政策；

    根据公司情况,预计2005年度利润分配政策为：

    1)分配次数：本公司拟进行利润分配不超过两次。

    2)分配比例：本公司实现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金后,用于红利分配的比例不低于20%；2005年末滚存未分配利润不低于当年净利润20%的比例进行分配。

    3)分配形式：本公司拟以现金或送红股或两者结合的方式进行。

    具体分配办法届时根据实际情况确定。

    根据公司情况,预计2005年度资本公积金转增股本的政策为：

    本公司是否采用资本公积转增股本将根据公司实际情况确定,如果进行转增,则转增的次数不超过一次,每10股转增不超过5股。

    7、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于处理部分资产、核销坏帐的议案；

    近年来,公司经营规模呈不断扩大、经济效益呈稳定增长趋势,为了夯实基础,今年公司又对债权债务进行了清理、对流动资产和固定资产进行了盘点核查。在债权债务的清理工作过程中,在应收账款、预付账款往来款项中,清理出构成坏账的共47户,款项计4,471,251.77元。在流动资产(存货)进行的全面清查盘点过程中,发现部份存货存在永久和实质性损失,经核实共计496,484.14元。在对公司固定资产进行的全面核查过程中,清理出一批报废的固定资产,该批固定资产的账面原值28,821,505.96元,已提折旧21,679,437.40元,取得变价收入3,618,962.42元,报废净值3,523,106.14元。以上流动资产、固定资产和应收预付往来款项合计8,156,330.05元,上述部分资产与坏帐核销事项不涉及关联交易,经公司经理层办公会和董事会批准。

    8、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于公司向银行申请贷款授信额度的议案；

    根据公司历年向银行申请贷款的实际情况和2005年度公司生产经营计划,2005年度公司流动资金贷款计划合计12亿元。根据2005年度公司新区建设情况,拟向银行申请项目长期贷款3.5亿元。特向银行申请贷款授信额度。公司将根据资金实际需求情况,由董事长蔡建国先生代表公司签署相关法律文件,申请贷款或授信的具体事宜委托总会计师徐森林先生办理。

    9、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于2004年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；

    根据考核结果,拟提取377.19万元用于董事、监事及高级管理人员的年薪分配。

    分配区间为49-50万元1人、39-42.5万元6人、37-37.5万元1人、29-30万元1人、6.5-7.5万元。

    10、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于续聘上海万隆会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构及支付审计费用的议案；

    公司将续聘上海万隆会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构,拟支付2005年度审计费用35万元。

    11、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于续聘广东广大律师事务所为公司2005年度法律顾问的议案；

    12、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于聘任董事会证券事务代表的议案；

    同意聘任宋金华先生为本届董事会证券事务代表,协助董事会秘书做好有关工作。

    宋金华,男,1967年7月出生,1990年参加工作,中共党员,硕士,经济师。曾任南通江山农药化工股份有限公司政治处副主任、公司办公室副主任、综合管理部经理等职,为南通市九届青联委员,兼任南通市企业管理协会副秘书长。现任南通江山农药化工股份有限公司办公室主任、开发区分公司党支部书记,南通江山进出口有限公司董事。

    13、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于公司拟用三年时间处理公司职工住房补贴的议案；

    近年来,本公司职工对公司未能解决住房补贴的意见较大,公司虽然曾解决了部分急迫的问题,但总体上问题依然十分突出。根据省政府办公厅转省建设厅等部门关于调整2003年度房改有关政策意见的通知(苏政发［2003］48号),结合南通市政府办公室转发市房管局关于调整南通市市区房改政策意见等文件精神,以及一部分上市公司好的做法,公司为创造和谐的社会氛围,保证企业稳定发展,综合考虑公司、股东、员工之间的利益关系,在确保公司股东稳定取得回报的前提下,拟用未分配利润的4724.73万元,在今后的三年时间里解决职工住房补贴问题。

    14、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于修改《公司章程》的议案；

    1)第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二即五人时；

    2)第一百条：董事会由七名董事组成,设董事长一人。

    15、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于召开2004年度股东大会的议案(详见公司编号为临2005-006号临时公告)。

    以上议案1、4、5、6、9、10、13、14尚需提交公司股东大会审议。

    

南通江山农药化工股份有限公司董事会

    二00五年三月二十八日