南通江山农药化工股份有限公司于2004年12月18日以传真方式通知公司各董事,定于2004年12月28日上午召开公司第二届董事会第二十一次会议。本次会议于2004年12月28日上午如期在南通文峰饭店会议室召开,会议由董事长蔡建国主持。本次会议应到董事9人,实际亲自出席董事8人,董事陆立新因公务出差在外,书面委托董事蔡建国参加会议并表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事会监事列席了会议。会议审议并通过如下决议：

    1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

    根据国家法律、行政法规及有关规定和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关独立董事任职条件的规定,会议认为尹仪民、张湘宁先生、王卫平女士与公司、公司主要股东及其控股企业、参股企业之间不存在任何妨碍其履行独立董事职责时做出独立、客观判断的关系,符合担任独立董事的有关条件和独立性的要求,同意提名尹仪民、张湘宁先生、王卫平女士为公司第三届董事会独立董事候选人,提交公司临时股东大会选举。

    会议推荐蔡建国、陶坤山、茅云龙先生和宋金风女士为公司第三届董事会董事候选人,提交公司临时股东大会选举。

    新推荐董事候选人简介：茅云龙先生,42岁,东南大学热工专业毕业,本科学历,高级工程师。曾任原南通农药厂生产计量科副科长、热电站代理站长、本公司总经理助理、本公司副总经理。现任本公司工会主席、党委副书记。

    2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司整体搬迁的议案》

    根据南通市人民政府通政复［2004］35号文批准,同意本公司的整体搬迁方案,本公司将于2010年前,按照“整体规划、分步实施、基础先行、项目带动”的原则整体搬迁到南通经济技术开发区化工二区。公司董事会要求搬迁必须做到不以牺牲企业的发展和股民利益为代价,以“搬强、搬发展、搬安全”为目标,按照“先农药、氯碱、后树脂”的次序,作好整体的详细规划和论证；通过搬迁提高综合利用、三废治理和环保水平,不断改善生产环境；通过搬迁实现清洁生产工艺的改造、产品结构的调整、生产工艺的优化、控制手段的提高,促进企业良性、快速发展。

    3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于对南通市东昌化工有限公司进行二期投资的议案》

    根据《关于对南通市东昌化工有限公司增加注册资本的股东协议书》的约定,东昌公司各股东对南通市东昌化工有限公司按比例共同增资,本公司将利用自有资金投入1183.7418万元,其余股东以自有厂房等资产增资。各方完成二期投资后东昌公司注册资本将达到4250.50万元,本公司出资仍占东昌公司注册资本的66%,东昌公司其它股东占注册资本的34%。此次增资将用于对该公司年产2000吨的对氯甲苯和邻氯甲苯装置进行技术改造,使其生产能力扩大到年产8000吨。

    4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于建立公司内部审计制度的议案》(<内审制度>详见上交所或本公司网站)

    5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权决定于2005年1月29日召开2005年第一次临时股东大会,选举第三届董事会、第三届监事会等事宜。

    

南通江山农药化工股份有限公司董事会

    二00四年十二月二十八日

    

南通江山农药化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 尹仪民、张湘宁、王卫平作为南通江山农药化工股份有限公司第 三

    届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南通江山农药化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南通江山农药化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 尹仪民 张湘宁 王卫平

    2004年12月28日于南通

    

南通江山农药化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 南通江山农药化工股份有限公司董事会 现就提名 尹仪民先生、张湘宁先生、王卫平女士 为南通江山农药化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南通江山农药化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任南通江山农药化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合南通江山农药化工股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南通江山农药化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南通江山农药化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南通江山农药化工股份有限公司董事会

    2004年12月28日于南通