本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容

    南通江山农药化工股份有限公司受让南通精华集团有限公司持有的南通江源热电有限公司1500万元出资；南通江山农药化工股份有限公司向南通精华集团有限公司转让在南通江天化学品有限公司持有的1500万元出资。

    ●关联人回避事宜

    南通江山农药化工股份有限第二届董事会第十二次会议审议通过了上述议案,关联董事蔡建国、汤银如、陆宝基参与表决,与会董事一致表决通过了上述议案。

    ●交易对上市公司持续经营能力,损益及资产状况的影响

    本次关联交易有利于提高公司资金使用效率,降低公司营运成本,提高企业的市场竞争能力。对上市公司持续经营能力,损益及资产状况没有影响。

    一、关联交易概述

    1、本公司于2003年6月6日与南通精华集团有限公司(以下简称精华集团)、南通市天生港电力投资服务有限公司(以下简称天电公司)、南通经济技术开发区总公司(以下简称开发区总公司)分别签订了《关于南通江源热电有限公司的股权转让协议》。根据协议约定,本公司以3300万元现金分别受让精华集团在南通江源热电有限公司(以下简称江源热电)持有的1500万元出资、天电公司在江源热电持有的1200万元出资、开发区总公司在江源热电持有的600万元出资。受让完成后,本公司将持有江源热电100%的股权,并将注销江源热电的法人资格。

    2、本公司于2003年6月6日与精华集团签订了《关于南通江天化学品有限公司的股权转让协议》。根据协议约定,本公司向精华集团以1500万元的价格转让在南通江天化学品有限公司(以下简称江天公司)持有的1500万元出资。同时,天电公司对江天公司增加投资1200万元,开发区总公司对江天公司投资600万元。经以上变动,江天公司注册资本增至10840万元,其中本公司出资5515万元,占注册资本的50.88%；天电公司出资3225万元,占注册资本的29.75%；精华集团出资1500万元,占注册资本的13.84%；开发区总公司出资600万元,占注册资本的5.53%。

    精华集团持有本公司64.67%+的股权,为本公司控股股东,本次交易构成了公司的关联交易。公司董事会于2003年6月6日召开了第二届董事会第十二次会议,审议了《关于受让南通江源热电有限公司股权的议案》及《关于调整南通江天化学品有限公司股本和股比的议案》。本次会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事8名,关联董事蔡建国、陆宝基、汤银如参与了表决,与会董事一致表决通过上述议案。

    二、关联方介绍

    南通精华集团有限公司法定代表人为李桂顺先生。该集团公司成立于1997年7月,注册资本60000万元。经营范围：生产销售化工产品、农药产品、染料产品及其原料中间体、医药中间体、食品、兽药添加剂、合成橡胶及其产品；销售：机械设备、仪表仪器；仓储服务。南通精华集团有限公司是国有资产授权经营公司,所有股权属国有独资。

    三、其他交易方介绍

    1、南通天生港电力投资服务有限公司法定代表人为蔡树东先生。该公司成立于1994年12月20日,注册资本30万美元,为中外合作经营企业。经营范围：从事投资咨询、服务。

    2、南通市经济技术开发区总公司法定代表人为何哲明先生。该公司成立于1992年12月26日,注册资本为15000万元,为国有企业。主要经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外,经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,开展对外经济技术合作业务,向境外派谴工程、生产及服务行业的劳动人员,房地产开发经营。

    四、关联交易标的基本情况

    1、南通江源热电有限公司

    江源热电是由江山股份、精华集团、天电公司、开发区总公司四家单位按《公司法》发起组建。根据公司章程和合营协议,江源热电总注册资本为12000万元人民币,以上四个发起人股东分别占股55%、25%、10%和10%。各股东出资额分别到帐的有：江山股份3300万元人民币、精华集团1500万元人民币、天电公司1200万元人民币和开发区总公司600万元人民币。公司法定代表人为蔡建国先生,主要经营范围：生产和销售蒸汽、电力、高纯软化水及提供售后服务；煤灰、煤渣销售。该公司尚处于筹建期。

    2、南通江天化学品有限公司

    江天化学是由江山股份、天电公司出资组建,此次变更前该公司注册资本9040万元,其中江山股份出资7015万元,占注册资本的77.6%；天电公司出资2025万元,占注册资本的22.4%。公司法定代表人为蔡建国先生,主要生产销售甲醛、多聚甲醛、氯甲烷及附属产品、销售化工产品及原辅材料。截止2002年12月31日,该公司总资产为18824.39万元,净资产为9008万元。

    五、关联交易的主要内容和定价政策

    1、本公司受让江源热电股权的总价款为3300万元,其中,以1500万元现金受让精华集团持有的1500万元出资；以1200万元现金受让天电公司持有的1200万元出资,以600万元现金受让开发区总公司持有的600万元出资。

    2、本公司以1500万元向精华集团转让在江天公司持有的1500万元出资。

    3、本次交易公司委托上海万隆众天会计师事务所有限公司对江源热电、江天公司进行审计,审计基准日为2002年12月31日。以经审计的净资产为依据协商确定股权转让款,由受让方以支票方式在2003年6月20日前一次性支付给转让方,转让方应在受让方支付股权转让款前出具相应票据。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、通过受让江源热电股权,将江源热电转为本公司化工二区国债项目配套的自备热电厂。热电厂所发的全部电力和部分蒸汽自产自用,内部结算,并继续承担向化工二区内其他用户提供蒸汽等服务,有利于降低公司营运成本,提高公司的市场竞争力。

    2、通过转让江天公司股权,使江山股份在江天公司的投资比例可以进一步缩小,但控股地位仍然保持,有利于提高公司资金使用效率。同时又可以使江天公司股本结构更趋合理,有利于江天公司法人治理结构的进一步完善,促进其稳步发展。

    七、独立董事的意见

    根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》中关于关联交易的规定及其它有关规定,独立董事对受让江源热电股权、转让江天公司股权发表独立意见如下：

    1、本次受让、转让股权的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,有利于提高公司资金使用效率,降低公司营运成本,提高企业的市场竞争能力。

    2、本次受让及转让价格以审计后的数额为依据,定价客观、公允、合理,不存在侵害广大中小股东权益的情况。同意受让、转让股权两项议案的实施。

    七、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第十二次会议决议；

    2、独立董事意见书；

    3、本公司与各股权转让、受让方签定的《股权转让协议书》；

    4、上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的南通江源热电有限公司的审计报告(万会业字(2003)第861号)；

    5、上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的南通江天化学品有限公司的审计报告(万会业字(2003)第862号)。

    备查文件存放地点：本公司董事会秘书办公室。

    特此公告。

    

南通江山农药化工股份有限公司董事会

    2003年6月18日