南通江山农药化工股份有限公司于2003年6月6日以传真方式召开了第二届董事会第十二次会议。本次会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事8人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经各位董事表决,审议通过了以下议案：

    1、关于李正名先生辞去董事、王鹏程先生辞去独立董事职务的议案；

    2、关于推荐张湘宁先生、王卫平女士为公司第二届董事会新增独立董事候选人的议案；

    根据国家法律、行政法规及其有关规定和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关独立董事任职条件的规定,经公司董事会提名并审议通过,同意增选张湘宁先生、王卫平女士为公司第二届董事会新增独立董事候选人,提交公司临时股东大会选举(独立董事候选人张湘宁先生、王卫平女士简历及其声明详见附件一)

    3、关于召开2003年第一次临时股东大会的议案。

    详细内容见本公司编号为2003-010的临时公告。

    

南通江山农药化工股份有限公司董事会

    二○○三年六月六日

    附件一

    张湘宁先生简历：1956年6月出生,1982年南京化工学院(现南京工业大学)本科毕业。长期从事农药研究开发工作,先后获国家科技进步三等奖,原化工部科技进步一等奖,江苏省科技进步一等奖和江苏省科技进步二等奖各一次。1997年评为江苏省有突出贡献的中青年专家,1999年列入江苏省“333”人才培养工程第二层次培养对象,2000年获政府特殊津贴。曾任江苏省农药研究所课题组长、副所长、所长之职。现任江苏省农药研究所有限公司总经理、国家南方农药创制中心江苏基地主任。同时还担任中国农药工业协会理事、江苏省农药协会副理事长、江苏省昆虫协会副理事长等职。现为第十届全国人民代表大会代表。

    王卫平女士,1954年3月出生,大学学历,副教授、中国注册会计师。1977年毕业于东北财经大学,曾任东北财经大学讲师、中央财经大学副教授、中化国际贸易股份有限公司财务管理部总经理,现任中化国际贸易股份有限公司审计稽核部总经理。著有《工业企业经济活动分析》、《成本会计学》、《管理会计学》、《股份制会计》等教材。

    南通江山农药化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南通江山农药化工股份有限公司董事会现就提名张湘宁先生、王卫平女士为南通江山农药化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南通江山农药化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任南通江山农药化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南通江山农药化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南通江山农药化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南通江山农药化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南通江山农药化工股份有限公司董事会

    2003年6月6日于南通

    南通江山农药化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张湘宁,作为南通江山农药化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南通江山农药化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南通江山农药化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张湘宁

    2003年6月6日于南京

    南通江山农药化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王卫平,作为南通江山农药化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南通江山农药化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南通江山农药化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王卫平

    2003年6月4日于上海

    附件二 南通江山农药化工股份有限公司独立董事意见声明

    南通江山农药化工股份有限公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于李正名先生辞去董事、王鹏程先生辞去独立董事职务的议案》及《关于推荐张湘宁先生、王卫平女士为公司第二届董事会新增独立董事候选人的议案》,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,本人作为公司独立董事,就董事的任免发表如下意见：

    1、本次李正名先生辞去董事、王鹏程先生辞去独立董事职务的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    2、本次独立董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定的任职条件。同意将张湘宁先生、王卫平女士作为公司第二届董事会新增独立董事候选人,提交股东大会审议。

    

独立董事：尹仪民

    王鹏程

    2003年6月6日