南通江山农药化工股份有限公司于2003年3月23日在公司会议室召开了第二届董事会第十次会议,会议由董事长蔡建国主持。本次会议应到董事9人,实到董事7人(董事程恒般(下加木)先生的辞职已经第二届董事会第八次会议通过,尚需提交股东大会审议通过,未参与表决；董事李正名先生委托董事蔡建国先生进行表决),符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过如下议案：

    1、公司2002年度董事会工作报告和2003年工作计划；

    2、《公司2002年度报告》正本及摘要；

    3、公司2002年度财务决算报告；

    4、公司2002年度利润分配预案；

    经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,2002年度母公司实现净利润31,609,257.90元。按净利润的10%计提法定盈余公积金3,160,925.79元、按10%计提法定公益金3,160,925.79元,不提任意盈余公积金后,当年可供股东分配的利润为25,287,406.32元,加上2001年度结转未分配利润36,648,009.38元,累计可供股东分配的利润为61,935,415.70元。

    现拟以2002年度末总股本18,000万股为基数,向全体股东按每10股派现金0.5元(含税),可分配利润共计支出9,000,000.00元,剩余52,935,415.70元全部结转2003年度。

    经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,2002年度末资本公积金为202,407,306.26元。根据公司发展情况,本年度拟不进行资本公积金转增股本。结存资本公积金全部结转以后年度。

    5、公司2003年利润分配政策；

    根据公司情况,预计2002年度利润分配政策为：

    (1)分配次数：本公司拟进行利润分配不超过两次。

    (2)分配比例：本公司实现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金后,用于红利分配的比例不低于20%；2003年末滚存未分配利润不低于当年净利润20%的比例进行分配。

    (3)分配形式：本公司拟以现金或送红股或两者结合的方式进行。

    具体分配办法届时根据实际情况确定。

    根据公司情况,预计2003年度资本公积金转增股本的政策为：

    本公司是否采用资本公积转增股本将根据公司实际情况确定,如果进行转增,则转增的次数不超过一次,每10股转增不超过5股。

    6、关于2002年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；

    根据考核结果,从应付工资中提取182.8万元用于董事、监事及高级管理人员的年薪分配。

    7、关于续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构及支付审计费用的议案；

    公司将续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构,将向其支付2003年度审计费用30万元。

    8、关于续聘广东广大律师事务所为公司2003年度法律顾问的议案；

    9、关于处理部分固定资产、坏帐损失的议案；

    根据《企业会计制度》和公司会计政策,公司逾期三年以上仍不能收回的应收帐款本年度需处理1,975,346.94元。本年度需报废设备计原值5,448,739.70元,报废净值1,952,811.20元,减去报废残值收入1,502,744.28元,报废净损失为450,066.92元。处理固定资产、坏帐损失合计2,425,413.86元。

    10、关于用效益工资结余奖励公司员工的议案；

    公司为了稳定员工队伍,调动员工积极性,促进公司稳步发展,从2000年至2002年用上市之前提取的效益工资结余,对公司发展有贡献的员工进行了奖励。至2002年期末公司效益工资结余仍有2308万元。为进一步鼓励员工继续为公司献计献策、争作贡献,拟继续以2002年末效益工资结余为依据,每年使用350-400万元用于奖励公司员工,具体使用数额以当年的实际金额为准。

    11、关于对公司VCM生产装置进行技术改造的议案；

    我公司氯乙烯分厂氯乙烯单体生产为电石法工艺线路,其生产能力仅为1万吨/年,装置生产能力低,安全生产环境不符合规范,工艺、设备、控制手段落后,＂三废＂处理不完善。为了降低PVC树脂的生产成本,改善安全生产环境,同时调整公司的产品结构,合理配置现有资源,提高企业整体效益,现对氯乙烯生产装置进行技术改造。

    该技改项目在氯乙烯分厂内实施,不需另征地,整个项目实施周期约为10个月。本项目总投资3950万元,土建面积7740m2,工程达产后,能增加我公司聚氯乙烯生产中自产氯乙烯的比例,全年降低PVC成本1500万元,三年可收回全部投资,具有较好的经济效益。

    12、关于对公司PVC生产装置进行技术改造的议案；

    我公司将结合4万吨/年氯乙烯的技术改造,对PVC老装置进行技术改造,采用国内外先进生产工艺、设备和控制手段,扩大PVC生产能力,降低PVC的综合成本,增强PVC在市场上的竞争力。为使整体布置更加完善、合理和规范,在项目实施时,还将对＂三废＂、安全、公用工程进行布置调整。

    该项目在树脂分厂实施,不需另征地,本项目总投资4600万元,其中用汇25万美元,用于购置进口离心机,该工程土建面积5700m2,建设周期为10个月。项目竣工达产后,每年可新增销售收入24102.97万元,新增税金387.16万元,新增利润1215.52万元,投资回收期5年,具有较好的经济效益和社会效益。

    13、关于实施城南供热管网技改项目的议案；

    根据国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、建设部和国家环保总局〖2002〗1268号《关于发展热电联产规定》的文件精神以及南通市城市供热规划,我公司将承担南通市城南区域内企事业单位供热任务。

    本项目总投资为1138万元,项目实施周期为四个月,整个项目实施后,每年可新增销售收入2828万元,新增年利润280万元,投资回收期约4.8年。

    14、关于实施第八批国债＂吡啶类杀虫剂及配套装置技术改造项目＂的议案；

    为了适应国家限期淘汰高毒农药的要求,加速调整企业产品结构,以高效低毒新品农药逐步替代传统农药,我公司申报的吡啶类杀虫剂及其配套装置技改项目已被国家经贸委列为第八批国债项目。目前,公司已完成了该项目实施前期准备工作,国家经贸委已授权江苏省经贸委下达了该项目可研报告批复,该项目主要产品方案为年产200吨烯啶虫胺、年产5万吨离子膜烧碱及其配套工程。项目总投资19830万元(其中关键引进设备用汇772万美元),其中项目资本金6630万元,固定资产投资贷款13200万元。

    公司拟在南通经济技术开发区化工新材料园区投资建设该项目,计划今年上半年开始启动实施,建设期为2年。项目建成后,预计可实现年新增销售收入21223万元,利润2694万元。

    15、关于召开2002年度股东大会的议案。

    详见编号为临2003-006号公告。

    

南通江山农药化工股份有限公司董事会

    二00三年三月二十三日