本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●公司原投资项目名称：年产200吨精喹禾灵项目

    ●公司新投资项目：对南通市东昌化工有限公司增加注册资本,主要用于实施年产10000t甘氨酸技改项目

    ●改变募集资金投向的数量：1498.5882万元

    ●新项目预计在2003年4月完成,预计年收益率28.97%

    ●该项目符合公司的最大利益,不会损害股东利益,同时不会与公司产生同业竞争

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗182号文批准,本公司于2000年12月26日在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股(A股)4000万股,每股发行价人民币7.00元。扣除发行费用后,共计募集资金26,676.72万元。公司原计划投资农药、化工五个项目。截止2002年12月31日,公司已投入使用募集资金13,712万元,尚未投入使用的募集资金计12,964.72万元。募集资金使用进展情况如下表所示：

    单位(万元)
    序号 承诺募集资金投入项目      计划投资  现实际投资   项目计划  项目实际
                                      总数      总数      完工年度  完成进度
    1    年产5000吨多聚甲醛           4870      4540        2001年    93%
    2    年产200吨精喹禾灵            4783      2029        2001年    42%
    3    年产5000吨种衣剂             2382       448        2001年    19%
    4    年产1000吨毒死蜱             3502       569        2002年    16%
    5    热电分厂5号炉和4号发电机组   4980       680        2003年    14%
    6    草甘膦技改项目             2992.64      2443       2002年    100%
                                                                    (已投产)
    7    补充流动资金                  3003      3003       2001年    100%

    上述表格中的年产200吨精喹禾灵项目,原计划总投资为4783万元,该项目至2002年底已实际投入资金2029万元。由于公司加强对项目工程的管理,通过调整生产布局和充分利用公司现有的资产,根据对工程的预算,完成年产200吨精喹禾灵原药工程尚需投入资金1250万元。因此,该项目的资金将结余1504万元。现公司拟将上述剩余的1504万元变更用途,实施对外投资。公司第二届董事会第九次会议审议并一致通过了本次利用剩余募集资金对南通市东昌化工有限公司增资实施年产10000t甘氨酸技改项目的议案。该议案还需经公司股东大会批准。

    二、新项目的概述

    本公司于2003年2月18日与南通市东昌化工有限公司签订了《关于对南通市东昌化工有限公司增加注册资本的股东协议书》。合作双方将根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规,同意在南通市东昌化工有限公司现有772万元注册资本的基础上,本公司再注入资金1498.5882万元,该公司注册资本将达到2270.5882万元,本公司出资占东昌公司注册资本的66%；东昌公司原股东占公司注册资本的34%。

    本公司对南通市东昌化工有限公司的投资,主要目的是对该公司年产3000t的甘氨酸生产装置进行技术改造,将生产能力扩大到年产10000t。此次投资事项不构成关联交易。

    三、合作方的基本情况

    南通市东昌化工有限公司是2000年4月6日在南通市如东县工商行政管理局注册成立的有限责任公司,住所为江苏省如东县马塘镇建设路40号-1,法定代表人为周远连先生,注册资本为人民币772万元。公司经营范围：进口公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；生产、销售、出口本企业自产工业级甘氨酸、饲料级甘氨酸、食品级甘氨酸、医药级甘氨酸、甘氨酸乙酯盐酸盐、甘氨酸甲酯盐酸盐、马尿酸、DMP-水产品保鲜剂、蚕蛹复合氨基酸、脱脂蚕蛹、甘氨酸钠、蚕蛹生化蛋白胨、N-苄基甘氨酸乙酯、甘氨酸铝锆、丝素肽、丝氨酸、丝精、氯乙酸、糠氯酸、对、邻氯甲苯、L-赖氨酸甲酯二盐酸盐、L-赖氨酸氨乙酯三盐酸盐、L-赖氨酸三异氰酸酯、N-苄基甘氨酸乙酯、N-苯甲酰甘氨酸、水合甘氨酸铝锆系列、邻苯二酚、塑料制品制造、销售；化工技术咨询；化工机械制造、安装。

    该公司1999年4月获得自营进出口权,同年12年通过ISO9002质量体系认证。2002年9月通过ISO9001：2000质量体系认证和环保14001体系认证。公司2002年度经南通市万隆会计师事务所有限公司审计,资产总额为3511万元,负债总额2555万元,净资产955万元,主营业务收入为5673万元,利润总额为433万元,净利润324万元。

    四、对外投资协议的主要内容

    1、本公司对南通市东昌化工有限公司以现金的形式投资1498.5882万元。

    2、此次对外投资协议需经本公司董事会审议并提交公司年度股东大会批准。

    3、协议的履行期限为二十年。

    4、收益分配的方式是：

    (1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当法定公积金达到注册资本50%以上的可不再提取。

    (2)公司在从税后利润中提取法定公积金和法定公益金,也可以提取任意公积金。

    (3)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但法定公积金转增资本时,以转增后留存的该项公积金不少于注册资本的25%为限。公益金用于本公司职工的集体福利。

    (4)公司弥补亏损、提取法定公积金、法定公益金和任意公积金后所余利润,按照双方的出资比例分配。

    (5)公司利润分配由董事会根据公司的经济效益情况提出议案,由股东大会讨论通过。

    五、新项目对公司的影响

    甘氨酸作为氨基酸的主要品种,国内外主要应用在食品、制药、日用品、饲料、有机合成和生化工业中。随着应用领域的不断扩展,国际国内市场的需求量在迅速的增加,特别是在国际市场的竞争中,收益更大。因此,该产品的市场前景乐观。

    新项目的风险主要是该产品的工业级甘氨酸,在国内市场的激烈竞争中,获利能力比较低。针对这一风险公司将采取以下措施,防范和化解风险。

    1、通过技术改造和生产能力的扩大,进一步提高产品质量,实现生产成本比原产品成本有较大幅度的下降,从而在产品低价位时能够立足于市场。

    2、努力开拓国际市场,增加国外市场的占有率。充分发挥对美国反倾销抗诉所取得的胜利,公司产品进入美国市场唯独享受18.5%关税而区别于其他厂商在美缴纳150%关税的有利条件,以及公司在美国注册的贸易公司这一窗口,扩大我们产品的影响,争取更多的客商,增加销售量。稳定东南亚市场,开拓日本市场,在刚刚打开的澳洲市场上,尽快扩大销量。

    3、开发甘氨酸下洲衍生产品,提高其附加值,以求得效益最大化。

    六、备查文件目录

    1、南通江山农药化工股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；

    2、南通江山农药化工股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

    3、南通江山农药化工股份有限公司经独立董事签字的意见书；

    4、《关于对南通市东昌化工有限公司增加注册资本的股东协议书》；

    5、《年产10000t甘氨酸技改项目可行性研究报告》。

    

南通江山农药化工股份有限公司董事会

    2003年2月24日

     附件一：南通江山农药化工股份有限公司独立董事关于变更募股项目剩余资金用途的意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事制度指导意见》和《公司章程》及其他有关规定,作为南通江山农药化工股份有限公司的独立董事,对公司变更募股项目剩余资金用途发表以下意见：

    一、我们认为公司变更募股项目剩余资金用途的决策程序符合《公司章程》、《公司法》及其他相关法规的规定,也符合公司制定的内部审批程序。

    二、我们认为公司将年产200吨精喹禾灵项目的剩余资金1504万元变更用途,用于对外投资的理由是充分、合理的,没有损害投资者的利益。

    三、同意在南通市东昌化工有限公司现有772万元注册资本的基础上,本公司再注入资金1498.5882万元。本次变更资金占募集资金净额的5.6%。

    四、我们认为此次变更募股项目剩余资金的用途,可以使募集资金尽快发挥出应有的效益,加快募集资金的实际运用,提高募集资金的使用效率和效益,符合全体股东的利益。

    

独立董事：尹仪民 王鹏程

    2003年2月24日