本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述：

    本公司于2002年9月6日与南通精华集团有限公司（以下简称精华集团）、南通经济技术开发区总公司（以下简称开发总公司）、南通天生港电力投资服务有限公司（以下简称电力公司）签订了《南通江源热电有限责任公司合资经营协议》。合作各方按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法规,同意在南通经济技术开发区共同投资设立南通江源热电有限责任公司（暂定名）,该公司投资总额为人民币25000万元,注册资本12000万元。

    因精华集团持有本公司法人股11640万股,占总股本的64.67%,为公司第一大股东,因此,本次交易属关联双方共同投资。本公司于2002年4月26日召开的2001年度股东大会上审议通过了《关于在南通经济技术开发区化工三区投资建设热电厂的议案》,关联方南通精华集团有限公司执行了回避制度,未参与表决。

    二、各投资方介绍

    1、南通精华集团有限公司是1997年7月4日在南通工商行政管理局注册成立的有限责任公司,住所为南通市青年西路15号,法定代表人为李桂顺,注册资本31300万元,经营范围为：生产销售化工产品、农药产品、染料产品及其原料中间体、医药中间体、食品、兽药添加剂、合成橡胶及其产品；销售：机构设备、仪表仪器；仓储服务。

    2、南通经济技术开发区总公司是1992年12月26日在南通工商行政管理局注册成立的国有企业,住所为南通开发区星湖大厦,法定代表人为何哲明,注册资本15000万元,经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）,国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外,经营进料加工和“三来一补”业务开展对销贸易和转口贸易,开展对外经济技术合作业务,向境外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员（不含海员）,房地产开发经营（凭资质证书承接业务）。

    3、南通天生港电力投资服务有限公司是1994年12月20日在南通工商行政管理局注册成立的中外合作经营公司,住所为南通市青年西路15号8楼,法定代表人为蔡树东,注册资本为30万美元,经营范围为从事投资咨询、服务。

    三、投资标的的基本情况

    1、南通江源热电有限责任公司的经营范围

    主营：生产和销售蒸汽、电力、高纯软化水及提供售后服务；

    兼营：燃料煤、燃料油,煤灰、渣等副产品的销售,自货自运；技术咨询服务。

    2、各投资方名称、出资额、出资方式及比例

    序号  投资方名称      出资额（万元）   出资方式     出资比例（%）
    1 江山股份                6600           现金           55
    2 精华集团                3000           现金           25
    3 电力公司                1200           现金           10
    4 开发总公司              1200           现金           10
       合计                   1200            0            100

    本公司的资金来源：公司自筹

    3、公司决策层与管理层的人事安排

    公司设立董事会,董事人数为5人,精华集团、开发总公司、电力公司各推荐董事1名,江山股份推荐董事2名并建议其中的1名出任董事长。公司设总经理1名和财务负责人1名,由董事会聘任或者解聘,公司总经理可由董事会成员兼任。

    公司设立监事会,监事会设监事5名,各股东推荐监事1名,由公司职工代表推荐监事1名,由监事会内部选举产生1名监事会主席。

    四、合资经营协议的主要内容

    1、股东必须在规定时间内足额缴纳各自所认缴的出资额；股东不按照规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

    2、除注册资本外,投资总额与注册资本之间的差额（即营运筹资）将由南通江源公司有限责任公司通过向金融机构贷款构得。贷款首先采用资产抵押贷款、信用贷款方式,其次按出资比例共同担保。

    3、本协议经各方代表签字盖章后生效,公司的营业执照签发日即为公司的成立日期。

    五、本次投资对公司的影响

    本次投资建设热电有限责任公司将给本公司带来以下影响：首先,从市场与经济效益方面来看,该热电公司建在国家级的南通市经济技术开发区的新化工园区中,公司锅炉所生产的蒸汽可销售给方圆4公里范围的所有企业,所发的电可上网销售。一期工程,即“两炉一机”建设投产后,年供汽量在80万吨,供电9600万千瓦时,每年形成销售收入11840万元,利润总额为1760万元。具有良好的经济效益和社会效益。其次,从江山股份发展方面看,生产区域南临长江,东、西、北三面被新建的居民住宅楼群所包围,厂区内各生产车间已布满。然而,公司的发展和进行产品结构的调整,又受到上述因素的制约,因此就必须有一个新的区域来实施。而该热电公司的建设恰好为新区实施新产品项目提供了基础设施的条件。

    六、独立董事的意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》关于关联交易的规定及其他有关规定,独立董事对股份公司与第一大股东南通精华集团有限公司共同投资建设热电厂的关联交易发表意见：

    1、公司与第一大股东共同投资建设热电厂是依照公司股东大会审批程序决定的,在讨论关联交易时,关联方南通精华集团有限公司执行了回避制度,未参与表决,符合有关法律、法规、规定性文件及《公司章程》规定；

    2、我们认为股份公司与第一大股东南通精华集团有限公司共同投资建设热电厂没有侵害股份公司及其他股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、《南通江源热电有限责任公司合资经营协议》；

    2、2001年度股东大会决议。

    

南通江山农药化工股份有限公司董事会

    2002年9月9日