中国证券监督管理委员会：南通江山农药化工股份有限公司（以下简称" 江山 股份"）于2000年12月26日经中国证监会证监发行字[2000]182号文批准向社会公开 发行人民币普通股4000万股。华泰证券有限责任公司（以下简称"华泰证券"）担任 此次A 股发行的主承销商。该股票已于2001年1月10日在上海证券交易所上市。

    根据中国证监会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关 问题的指导意见》的要求，华泰证券于2001年8月16日至18 日对江山股份进行了回 访，并将回访报告刊登在2001年9月14 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 根据上述指导意见的要求，华泰证券派专人于2002年4月18日至20 日再次对江山股 份进行了回访，现将回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    江山股份本次发行A股募集资金28,000万元，扣除发行费用后， 实际募集资金 26,676.72万元，经上海万隆众天会计师事务所有限公司审验并出具万会业字[2000] 第810号《验资报告》验证。

    (一)《招股说明书》披露的募集资金用途根据江山股份《招股说明书》承诺， 江山股份A 股发行募集资金使用计划如下：

        项目　　　　　　　　　　　　　 投资总额　投资回收期（年）

        　　　　　　　　　　　　　　　 （万元）　

   1、年 产5000吨多聚甲醛技术改造项目　4,870.00　　 6.6

   2、年 产5000吨种衣剂技术改造项目　　5,292.00　　4.59

   3、年 产200吨精喹禾灵技术改造项目　 4,783.00　　 4.4

   4、年 产1000吨毒死蜱技术改造项目　　3,502.00　　4.52

   5、年 产200吨乙虫脒技术改造项目　　 5,062.00　　4.16

   6、补 充流动资金　　　　　　　　　　3,003.00　

   合计 　　　　　　　　　　　　　　　26,512.00　


        项目　　　　　　　　　　　　　 　　 投资计划（万元） 

        　　　　　　　　　　　　　　　 　　 第1年　　　第2年

   1、年 产5000吨多聚甲醛技术改造项目　　2,500.00　　2,370.00

   2、年 产5000吨种衣剂技术改造项目　　　2,082.00　　3,210.00

   3、年 产200吨精喹禾灵技术改造项目　 　1,820.00　　2,963.00

   4、年 产1000吨毒死蜱技术改造项目　　　　850.00　　2,652.00

   5、年 产200吨乙虫脒技术改造项目　　 　1,692.00　　3,370.00

   6、补 充流动资金　　　　　　　　　　　3,003.00　　　　　

   合计 　　　　　　　　　　　　　　　  11,947.00　 14,565.00

    (二)部分募集资金用途变更情况

    鉴于部分募集资金项目的有关情况发生了变化,为了加快募集资金的实际运用， 提高募集资金的使用效率和效益，2002年4月12日， 江山股份第二届董事会第三次 会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并于2002年4月16 日在《 上海证券报》、《中国证券报》上进行了公开披露。该议案准备提交2002年4月 26 日召开的2001年度股东大会审议①。根据江山股份董事会决议，该公司拟对以下项 目的募集资金用途进行调整：

    (1)年产200吨乙虫脒技术改造项目

    由于涉及专利权纠纷问题，2001年3月20 日国外一家公司向南京市中级人民法 院对国内生产乙虫脒产品的企业提出诉讼,目前国内几家企业正积极应诉,尚无结果。 为保护投资者利益,避免投资风险,江山股份公司董事会决定将用于该项目的5, 062 万元募集资金变更投资其他项目。

    (2)年产5000吨种衣剂技术改造项目

    由于近两年种植业结构调整和农民包括一些种子企业对种子包衣技术的认知度 不够等原因,种衣剂推广面积增长出现了停滞不前的状况,2001年全国的种子包衣技 术推广面积出现了8%的负增长，这种下滑趋势预计还会持续一定时期。种衣剂市场 处于无序竞争状态,生产厂家市场开拓速度缓慢,竞相压价,效益降低。 基于目前的 市场状况，江山股份董事会本着实事求是和对广大投资者负责的态度,经慎重权衡, 决定对该项目的投资从5,292万元调整到2,382万元,完成该项目的一期工程,实现年 产2500吨的生产规模。此后,视市场开拓状况,再实施二期工程。

    上述变更的募集资金共计7,972万元，占募集资金净额的29.88%。经充分讨论、 慎重研究，江山股份董事会拟将变更的募集资金投向以下项目：

    (1)投资热电分厂扩建工程项目

    江山股份拟利用"年产200吨乙虫脒项目"变更的募集资金投资建设热电分厂5号 炉和4号发电机组,即建设一台75t/h次高压链条锅炉和一台12MV抽凝汽轮发电机组。 该项目计划总投资4,980万元，其中静态投资为4,808.10万元，铺底流动资金为111. 90万元。项目建成运行后，预计每年可新增供汽量47.4万吨，为该公司每年增加供 电量7,090.6万千瓦时，新增收入6,189万元，新增利税约2,300万元， 投资回收期 为4.5年。该项目已获得江苏省经济贸易委员会苏经贸电力[2002]441号文批准。

    (2)投资年产6000吨二甲酯法草甘膦工艺技改项目

    江山股份拟利用变更的部分募集资金,在利用现有厂房及部分设备的基础上,将 现三甲酯法草甘膦生产工艺改造成二甲酯法草甘膦生产工艺,并采用DCS集散控制系 统。该项目总投资2,992.64万元,其中固定资产投资2,530.98万元 , 铺底流动资金 461.66万元。项目建成投产后，生产规模可扩大至每年6000吨，每吨产品降低生产 成本为1,500元,新增利润900万元,投资回收期为3.5年。 该项目已经南通市经济贸 易委员会通经贸投资[2001]49号文批准。

    (三)募集资金实际使用情况

    截至回访日，江山股份已投入使用募集资金10,068.03万元， 占募集资金净额 的37.74%，尚未投入使用的募集资金16,608.69万元，占募集资金净额的62.26% 。 募集资金的具体使用情况如下表：

　　　　　　　　江山股份募集资金使用情况表　　　　　　　　单位：万元

        项目　　　　　　　　　　　　　计划总投资　截至回访日

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 投资额

    1、年产5000吨多聚甲醛技术改造项目　4,870.00　　4,540.00

    2、年产200吨精喹禾灵技术改造项目　 4,783.00　　1,604.86

    3、年产5000吨种衣剂技术改造项目　　5,292.00　　　448.00

    4、年产1000吨毒死蜱技术改造项目　　3,502.00　　　472.17

    5、年产200吨乙虫脒技术改造项目　　 5,062.00　　　 ---　

    6、补充流动资金　　　　　　　　　　3,003.00　　3,003.00

    合计　　　　　　　　　　　　　　　26,512.00　 10,068.03


        项目　　　　　　　　　　　　 　 截至回访日　 备注

        　　　　　　　　　　　　　　　　投资进度(%)

    1、年产5000吨多聚甲醛技术改造项目 　　　93.22

    2、年产200吨精喹禾灵技术改造项目　　　　33.55

    3、年产5000吨种衣剂技术改造项目　 　　　 8.47　拟调整项目投资金额

    4、年产1000吨毒死蜱技术改造项目　 　　　13.48

    5、年产200吨乙虫脒技术改造项目　　　　　---　　拟更改

    6、补充流动资金　　　　　　　　　 　　 100.00　　　

    合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　37.98

    (四)募集资金投资项目实施进展情况

    1、年产5000吨多聚甲醛技术改造项目

    截至回访日，江山股份已投资4,540.00万元。该项目经江苏省经济贸易委员会 苏经贸投资（2001）1340号文批准,生产能力扩大为年产一万吨。 经过一年多的技 术筛选，江山股份于2001年7月13日与欧洲技术公司签订了引进技术和设备合同，7 月初已投入资金4,540 万元，工程已通过扩初审查、环境评估报告审查、消防和安 全评估的审查，2002年年初已开始工厂地下管网和厂区道路建设。江山股份表示该 工程将于年底完成安装，2003年春节前试车投产。

    2、年产200吨精喹禾灵技术改造项目

    截至回访日，江山股份已投资1,604.86万元，生产主体装置在2001年9 月达到 年产100 吨的生产能力，并投入生产。2001年该项目实现销售收入931.29万元，利 润总额98.33万元。截至回访日，该项目2002年已实现销售收入266.30万元。 江山 股份在努力扩大该产品市场占有率的同时，计划2002年将该产品的生产能力扩大到 200吨/年，完成整个项目工程的建设。

    3、年产5000吨种衣剂技术改造项目

    截至回访日，江山股份已投资448.00万元。江山股份于2001年12月28日召开第 二届董事会第一次会议，会议决定收购南通市南沈化工研究开发联合公司的产权实 施种衣剂项目 , 并与联合国农药剂型中心共同组建新南沈公司， 实现第一期年产 2500吨种衣剂的生产规模。2001年12月，江山股份投资448万元收购了南沈公司73% 的股权。鉴于种衣剂市场情况的变化，该公司二届三次董事会通过了变更种衣剂项 目部分募集资金用途的议案，对该项目的投资拟从5,292万元调整到2,382万元。江 山股份表示将在6月底前完成该项目的一期工程，实现年产2500吨的生产规模。 变 更的部分募集资金拟投入年产6000 吨二甲酯法草甘膦工艺技改项目， 该项目将在 2002年8月完成，进入投产运行。

    4、年产1000吨毒死蜱技术改造项目

    截至回访日，江山股份已投资472.17万元，完成了年产200 吨的中试生产装置 的建设，2002年初通过有关部门的验收审核，预计6月开车生产。

    5、年产200吨乙虫脒技术改造项目

    基于专利权纠纷问题，2002年4月12日， 江山股份二届三次董事会通过了变更 募集资金用途的议案，决定不再实施该项目。

    6、补充流动资金

    截至回访日，江山股份已投入资金3,003.00万元用于补充公司流动资金。

    （五）尚未使用的募集资金去向

    截至回访日，尚未使用的募集资金目前仍存放在江山股份的银行帐户。

    二、江山股份资金管理情况

    江山股份建立了一整套较为完善的财务管理制度，对于资金的使用，实行统一 管理、分级审批制度。该公司本次发行A股募集资金到位以后，集中存放， 统一管 理，在募集资金使用上采取了较为谨慎的态度，按《招股说明书》的承诺并根据市 场的实际情况逐步进行投入，募集资金的安全性得到了有效的保障。截至回访日， 该公司的资金不存在被控股股东占用的情况。

    根据《公司章程》第九十七条所赋予的权限，2001 年1月6日，江山股份董事、 监事、高管人员联席会议研究，一致同意利用自有闲置资金4,000 万元从事委托资 产管理。该公司于2001年1月8日以自有资金与华泰证券有限责任公司签订了《委托 资产管理协议》，委托管理期限为2001年1月12日至2001年12月30日， 委托管理金 额为4,000万元人民币。该公司已于2001年12月25日收回所委托管理的资金4,386万 元，其中本金4,000万元，收益386万元。上述资金已全部到帐。

    三、盈利预测实现情况

    在公开募集股份的文件中，江山股份披露了对2000年、2001年盈利状况的预测， 该预测经南通众信会计师事务所有限公司通众会审（2000）288 号盈利预测审核报 告予以验证。

    2000年、2001年度公司盈利预测及实际完成情况见下表：　　单位：万元

        项目　　　　　　　　　2000年度

        　　　　　 预测数　　　完成数　完成比例(%)

    主营业务收入 52,318.00　 52,257.80　　99.88

    主营业务利润 11,704.00　 11,021.15　　94.17

    利润总额　　　4,949.00　　4,601.48　　92.98

    净利润　　　　3,321.38　　3,143.93　　94.66


        项目　　　　　　　　　2001年度

        　　　　 　 预测数　　　完成数　　完成比例(%)

    主营业务收入　58,976.00　 58,881.67　　　99.84

    主营业务利润　12,846.00　 12,079.05　　　94.03

    利润总额　　　 5,395.00　　4,885.46　　　90.56

    净利润　　　　 3,618.83　　3,747.01　　 103.54

    上述数据表明，江山股份在《招股说明书》中披露的2000年、2001年盈利预测 目标已经基本实现，该公司经营情况良好，未出现A股发行完成后效益下滑的情况。

    四、业务发展目标实现情况

    自A股发行上市以来，江山股份围绕着"农药为主，氯碱配套，综合利用，治理 三废"的方针，坚持以市场为导向，以提高经济效益为中心，通过外拓市场， 内抓 管理，公司取得了良好的经营业绩，增强了可持续发展的能力，巩固了公司在行业 中的地位。

    江山股份以加强企业生产管理和成本管理为重点，努力降低经营成本，通过加 强市场营销体系建设，加大市场开拓的力度，确保了经营业绩的稳定增长。2001年， 该公司实现主营业务收入58,881.67万元，利润总额4,885.46万元，分别比2000 年 增长12.68%、16.04%，净利润3,747.01万元，比2000年增长35.25%。2002年1-3月， 江山股份主营业务收入、主营业务利润、净利润为16,261.22万元、3,701.65万元、 1,026.95万元，分别比去年同期增长5.27%、32.54%、13.71%（2002年1-3月财务数 据未经审计），公司生产销售势头良好。

    通过加快产品结构的调整，提升产品档次和质量，江山股份主导产品产量逐年 增长，市场竞争能力得到了进一步提高。2001年该公司主导产品100%农药年产 21 ,020吨，100%烧碱年产68,952吨，分别比2000年增长10.72%和20.66%，农药出口占 公司销售收入的36.38%，具有较强的竞争力。根据国家石油化学工业局规划发展司 中国化工信息中心的统计资料，江山股份2001年农药产量仍居全国同行业第二名。

    自2001年江山股份获全国520家"重合同、守信用"企业荣誉之后，2002年 2月8 日其注册使用的"江山"商标又被国家工商总局批准认定为中国驰名商标，实现了中 国农药行业驰名商标"零"的突破，为江山股份实施新一轮名牌战略、进一步拓展国 内外市场打下了良好的基础。

    五、江山股份股票上市以来的二级市场走势

    江山股份A股流通股为4000万股，发行价格为每股7.00 元，发行市盈率为 31 .82倍。江山股份股票于2001年1月10日在上海证券交易所上市，首日以20.50 元开 盘，以21.44 元收盘。上市后该股走势相对平稳,于2001年6月18日达到最高价 24 .97元，之后，随着大盘指数的回落，该股股价也逐步向下调整，2002年1月29日形 成最低价14.69元，2002年4月19日（回访日）股票的收盘价为17.52元。 目前江山 股份股票二级市场价格走势基本处于盘整状态。

    根据二级市场走势的分析，华泰证券认为，江山股份A 股的发行定价是比较合 理的，既反映了公司的真实价值，也为二级市场预留了一定的空间；江山股份上市 以来，其股价能维持在合理的范围内波动，股票价格较合理地反映了其业绩水平及 发展前景。

    六、华泰证券有限责任公司内部控制制度执行情况

    华泰证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与投资银行业 务有关的业务控制制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与公司研发部门、 经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面均实行了有效的隔离，并设 置了监察部门进行严格有效的监督。

    华泰证券在承销江山股份股票期间严格遵循《证券法》的要求，没有内幕交易 和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    截至回访日，江山股份无已承诺应履行的相关事项。在承销过程中，华泰证券 未向江山股份提供任何"过桥贷款"和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    华泰证券与江山股份均无其他需要说明的事项。

    九、华泰证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

    华泰证券内核小组对江山股份本次A 股首次公开发行的第二次回访报告进行了 认真的核查和验证，认为回访报告客观公正地反映了江山股份在本次发行完成后至 回访日这段时间内的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、 有关承诺的履行等情况，确认本回访报告中不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

证券发行内核小组

    法定代表人

    华泰证券有限责任公司

    二00二年五月十六日