南通江山农药化工股份有限公司2001年年度股东大会于2002年4月26 日在南通 文峰饭店会议室召开。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议由蔡建国 董事长主持。出席会议的股东及其授权代表共4名,代表股份10850万股,占公司有表 决权股份总额的72.33%,符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、 法规的 规定。广东广大律师事务所陈育

    芳律师列席了会议。会议审议并经逐项表决通过了以下事项：

    一、会议以10850万股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%）,0股反对 ,0股弃权,审议通过了公司《董事会2001年度工作报告》。

    二、会议以10850万股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%）,0股反对 ,0股弃权,增选张克勤为第二届监事会监事（张克勤先生简历详见2002年3月26日《 中国证券报》、《上海证券报》）。

    三、会议以10850万股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%）,0股反对 ,0股弃权,审议通过了公司《监事会2001年度工作报告》。

    四、会议以10850万股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%）,0股反对 ,0股弃权,审议通过了公司《2002年工作计划》。

    五、会议以10850万股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%）,0股反对 ,0股弃权,审议通过了公司《2001年度财务决算报告》。

    六、会议以10850万股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%）,0股反对 ,0股弃权,审议通过了公司《公司2001年度利润分配预案》及《2002年分配政策》。

    经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,2001 年度母公司实现净利润 37 ,470,080.28元。按净利润的10%计提法定盈余公积金3,747,008.03元、按10% 计提 法定公益金3,747,008.03元,不提任意盈余公积金后,当年可供股东分配的利润为29, 976,064.22元,加上2000年度结转未分配利润14,171,945.16元, 累计可供股东分配 的利润为44,148,009.38元。

    会议决定以2001年度末总股本15,000万股为基数,向全体股东按每10股派现金0. 5元（含税）,可分配利润共计支出7,500,000.00元,剩余36,648,009.38元全部结转 2002年度。

    经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,2001年度末资本公积金为232,364, 743.76元,其中股本溢价230,754,743.76元。会议决定以2001年度末总股本15, 000 万股为基数,以股本溢价向全体股东按每10股转赠2股。尚余资本公积金 202, 364 ,743.76元结转下年度。

    本公司2002年度利润分配政策为：

    1、分配次数：本公司拟进行利润分配不超过两次。

    2、分配比例：本公司2002 年度实现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金 后,用于红利分配的比例不低于20%； 2002 年末滚存未分配利润不低于当年净利润 20%的比例进行分配。

    3、分配形式：本公司拟以现金或送红股或两者结合的方式进行。

    具体分配办法届时根据实际情况确定。本公司2002年度资本公积金转增股本的 政策为：

    本公司是否采用资本公积转增股本将根据公司实际情况确定,如果进行转增,则 转增的次数不超过一次,每10股转增不超过5股。

    七、会议以10850万股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%）,0股反对 ,0股弃权,同意续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机构。

    八、会议以10850万股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%）,0股反对 ,0股弃权,审议通过了《2001年度公司董事、监事薪酬分配方案》（详见2002年3月 26日《中国证券报》、《上海证券报》）。

    九、会议以10850万股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%）,0股反对 ,0股弃权,审议通过了《关于独立董事津贴标准的议案》。

    1、独立董事的津贴为每月5000元（含税）,每半年支付一次。

    2、独立董事为公司工作所发生的差旅费、住宿费由公司承担。

    十、会议以10850万股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%）,0股反对 ,0股弃权, 审议通过了《关于在南通经济技术开发区化工三区投资建设离子膜烧碱 项目的议案》。

    十一、会议以1150万股赞成（占出席大会有效表决权股份总数的100%, 该议案 为关联交易,关联方南通精华集团有限公司回避,未参与表决,其所持9700 万股未计 入有效表决权股份）,0股反对,0股弃权, 审议通过了《关于在南通经济技术开发区 化工三区投资建设热电厂的议案》。

    十二、会议以10850万股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%）,0 股反 对,0股弃权,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》（内容详见2002年4 月16日《中国证券报》、《上海证券报》）。

    十三、会议以10850万股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%）,0 股反 对,0股弃权,审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案（内容详见2002年4 月16日《中国证券报》、《上海证券报》）。

    广东广大律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书,认为公司二OO 一年度 股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公 司章程》,出席会议人员的资格合法有效,提出新提案的股东资格合法, 本次股东大 会的表决程序合法有效。