南通江山农药化工股份有限公司于2002年3月24 日在南通文峰饭店召开了董事 会,会议由董事长蔡建国主持。本次会议应到董事9人,实到董事7人,授权委托表决2 人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事、高级管理人员列席了会 议。会议审议并一致通过如下决议：

    1、公司2001年度董事会工作报告；

    2、公司2001年度财务决算报告；

    3、公司2001年度利润分配预案；

    经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,2001年度公司实现净利润37,470 ,080.28元。按净利润的10%计提法定盈余公积3,747,008.03元、按10% 计提法定公 益金3,747,008.03元,不提任意盈余公积金后,当年可供股东分配的利润为29, 976 ,064.22元,加上2000年度结转未分配利润14,171,945.16元,累计可供股东分配的利 润为44,148,009.38元。根据第二届董事会第二次会议决议,2001年度利润分配预案 为：

    （1）拟以2001年度末总股本15,000万股为基数,向全体股东按每10股派现金0 .5元（含税）,可分配利润共计支出7,500,000.00元,剩余36,648,009.38 元全部结 转2002年度。

    （2）经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计, 2001 年度末资本公积金为 232,364,743.76元。公司拟以2001年度末总股本15,000万股为基数, 向全体股东按 每10股转增2股。尚余资本公积金202,364,743.76元结转以后年度。

    此预案尚须经公司2001年度股东大会审议通过。

    4、公司2002年工作计划；

    2002年公司通过产品市场重新整合、扩大市场份额,深化内部改革、创新机制, 加大技改和研发投入,加速产品结构调整,增强核心竞争力,使公司能够持续、稳步、 健康地发展,实现股东长远利益的最大化。全年力争降低材料采购成本500万元, 降 低产品成本,力争节约1200万元。销售收入：公司全年完成6.6亿元, 其中控股子公 司完成4500万元,出口交货额2.4亿元,利润总额：全公司实现5400万元,其中子公司 完成200万元,实现扭亏为盈。

    5、公司2002年利润分配政策；

    根据公司情况,预计2002年度利润分配政策为：

    （1）分配次数：本公司拟进行利润分配不超过两次。

    （2）分配比例：本公司2002 年度实现的净利润在提取法定盈余公积金和公益 金后,用于红利分配的比例不低于20%；2002年末滚存未分配利润不低于当年净利润 20%的比例进行分配。

    （3）分配形式：本公司拟以现金或送红股或两者结合的方式进行。

    具体分配办法届时根据实际情况确定。

    根据公司情况,预计2002年度资本公积金转增股本的政策为：

    本公司是否采用资本公积转赠股本将根据公司实际情况确定,如果进行转增,则 转增的次数不超过一次,每10股转增不超过5股。

    6、《公司2001年度报告》正本及摘要。

    7、关于公司支付上海万隆众天会计师事务所有限公司2001 年度审计费用的议 案；

    1）同意公司制定支付会计师事务所报酬的决策程序如下：（1）由拟聘请的审 计中介机构向公司提供审计费用报价；（2）由公司财务部门审核审计费用报价,并 与审计中介机构进行初步协商,拟定审计费用的意向性金额；（3）协商确定的意向 性金额经总经理原则同意后报公司董事会审议；（4）经董事会审议同意后,报股东 大会批准。

    2）根据历年费用支付额及年度委托的工作量等情况,公司决定向上海万隆众天 会计师事务所支付的2001年度审计费用为25万元。

    8、关于公司组建南通江东供热有限公司的议案；

    我公司热电分厂是1982年由江苏省计委计科徐字（82）36号,国家计委计燃 77 号文批准建设的集中供热、热电联产项目,已形成三炉三机规模。至2001年年底,已 累计完成外供蒸气194万吨,外供电量28298万度。近期,南通市政府已将我公司热电 分厂规划为南通市城南区域供热中心,可为现有城南区域内的23 家企事业单位供热 和提供蒸气,区内已有多家企业与热电分厂签订了供汽的意向协议。 为发挥现有热 电分厂的区域供热中心的功能,服务好区域内用热单位,维护供、用双方的共同利益, 减少共用双方矛盾,现组建南通江东供热有限公司,注册资本为1000万元, 其中我公 司以经评估的现有部分资产计950万元作为投资,占总股本的95%。公司成立后,可实 现城南区域的统一供热,发挥区域供热中心的作用,有利于热电分厂的持续快速发展。

    9、关于2001年度公司董事、监事及高级管理人员年薪的议案；

    根据考核结果,从应付工资中提取217.6万元用于董事、监事及高级管理人员的 年薪分配。

    10、关于公司部分财务政策调整的议案；

    为了及时准确地反映公司财务状况, 拟对公司现有存货核算方法作如下修改： 原公司原材料（除燃料）、低值易耗品及包装物采用计划成本计价, 计划成本与实 际成本的差额计入“材料成本差异”科目, 月末按当月成本差异率乘以实际耗用的 原材料的计划成本,将计划成本调整为实际成本。 现修改为：公司所有存货均采用 实际成本计价,发出存货的成本以月末加权法计算确定。

    11、同意聘用上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司 2002年度审计机构, 此议案尚须经公司2001年度股东大会通过；

    12、同意聘用广东广大律师事务所为公司2002年度法律顾问；

    13、会议通过了公司《信息披露管理办法》（附件一）；

    14、会议决定于2002年4月26日在南通召开公司2001年度股东大会。 具体事宜 详见公告《南通江山农药化工股份有限公司关于召开公司2001年度股东大会的通知》 。

    15、公司规范运作自查报告；

    16、公司2001年度计提各项资产减值准备财务政策执行情况的报告

    根据《企业会计制度》的有关规定,2001年公司共计提资产减值准备8,140,624. 82元。具体计提情况如下：1、坏帐准备316,379.45元,2、短期投资跌价准备9,026, 491.44元,3、存货跌价准备-848,813.92元,4、固定资产跌价准备-353,392.15元。

    

南通江山农药化工股份有限公司董事会

    二○○二年三月二十四日