南通江山农药化工股份有限公司于2001年12月28日在南通文峰饭店会议室召开 了第二届董事会第一次会议,会议由董事会召集人蔡建国先生主持。 本次会议应到 董事9人,实到董事8人,李正名董事因故未能出席会议,委托蔡建国董事行使表决权, 符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会会议的有关规定。与会董事对所提 议案事项逐项认真审议,一致通过如下决议:

    1、选举蔡建国先生为公司第二届董事会董事长。蔡建国先生的简介详见11 月 17日《中国证券报》、《上海证券报》。

    2、选举程恒?先生为公司第二届董事会副董事长。程恒?先生的简介详见11 月 17日《中国证券报》、《上海证券报》。

    3、 通过了关于收购南通市南沈公司产权实施种衣剂项目并与联合国农药剂型 中心共同组建新南沈公司的议案。

    年产5000吨种衣剂项目是本公司上市募集资金投资项目之一, 为缩短投入产出 周期,使“江山”种衣剂能够尽快进入市场,会议同意出资580 万元收购南通市南沈 化工研究开发联合公司经上海万隆众天会计师事务所审计评估确认的491 万元净资 产,完成种衣剂一期工程,即实现种衣剂年产2500吨的建设规模。

    南通市南沈化工研究开发联合公司是一家科研实力较强的企业, 该公司主营农 药、助剂、中间体等化学品的生产、销售、科研开发、技术咨询等。主要产品有: 种衣剂、农药助剂。其中种衣剂适合使用的作物有小麦、玉米、棉花、甜菜、水稻 等。生产设备大部分通过联合国进口,装置比较先进。目前 , 生产能力已达到年产 2500吨。该公司的优势主要是科研开发能力较强,具有比较先进的产品技术,可与本 公司优势互补。

    本公司从产品结构调整和公司长远发展方面考虑, 在完成收购南沈公司产权的 基础上,会议同意再投资1500万元～2000万元人民币,与联合国南通农药剂型开发中 心共同组建新的南沈公司。

    联合国南通农药剂型开发中心是联合国为改善我国和亚太地区生态环境而设立 的援助项目,主要研究开发和推广一系列农药新剂型,以减轻和消除由于使用农药所 造成的污染和破坏。该中心是目前国内唯一的联合国援助的现代化农药剂型研发中 心。经过几年的研究,该中心已开发出水乳剂、农药新助剂、种衣剂等10多项成果。

    南通市南沈化工研究开发联合公司和联合国南通农药剂型开发中心与本公司无 交联交易。

    4、通过了关于成立南通江山进出口贸易有限公司的议案。

    为扩大我公司产品在国际市场上的销售,进一步提高进出口效率和经济效益,降 低出口代理费用,会议同意用自有资金1000 万元与南通市农药市场信息中心共同组 建南通江山进出口贸易有限公司,占总股本1010万元的99％。

    该公司经营范围:经营化工原料、农用化学品、植物保护剂、生物农药、 农药 医药中间体等商品及相关技术、设备、仪器、仪表的进出口业务；经营以上产品的 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、备品备件、零配件等商品及 相关技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；承办中外 合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。

    5、通过了关于公司实行三项制度改革的议案。

    根据国家经贸委员会、人事部、劳动和社会保障部《关于深化国有企业内部人 事、劳动、分配制度改革的意见》要求以及许继集团等单位的经验, 结合本公司的 实际,会议同意在公司实行三项制度改革,打破“干部”和“工人”的界限, 变身份 管理为岗位管理,科学、合理定岗；管理岗位公开竞聘上岗、收入与岗位挂钩； 坚 持公开、平等、竞争择优录用的原则,形成上岗靠竞争,收入分配靠贡献, 员工的收 入与公司效益挂钩等有效的激励机制,以充分调动员工的积极性、创造性。

    6、通过了关于独立董事津贴标准的议案,该议案尚须报公司股东大会批准。

    会议同意给予独立董事适当的津贴。 独立董事在任职期间的津贴标准为每月 5000元（含税）,每半年支付一次。独立董事参加董事会工作所发生的差旅费、 住 宿费由公司承担。

    7、通过关于聘任蔡建国先生为公司总经理的议案。蔡建国先生的简介详见 11 月17日《中国证券报》、《上海证券报》。

    8、通过了关于聘任陶坤山先生为公司第二届董事会秘书的议案。 陶坤山先生 的简介详见11月17日《中国证券报》、《上海证券报》。

    9、通过了关于聘任徐森林先生为财务负责人的议案。 徐森林先生为上一届董 事会聘任的财务负责人,有关个人简历已公开披露,从略。

    10、通过了关于聘任茅云龙、王明华先生为公司副总经理的议案。茅云龙、王 明华先生为上一届董事会聘任的公司副总经理,有关个人简历已公开披露,从略。

    11、通过了关于实施草甘膦等环保技改项目的议案。

    为推动企业发展,提高草甘膦等产品的生产技术水平和产品档次,改善生产和周 边环境,会议同意在不扩大生产规模、不增加排污总量的前提下,实施亚磷酸二甲酯 法草甘膦工艺等五个技改项目,全部投资预计可以在两年至三年回收。 项目情况如 下:

    1）、8000吨/年亚磷酸二甲酯项目,总投资1100万元,（替代5000吨/ 年亚磷酸 三甲酯）,新增建筑面积1200平方米,生产的二甲酯作为草甘膦农药的原料。

    2）、6000吨/年亚磷酸二甲酯法草甘膦工艺技改项目,总投资1600万元,新增建 筑面积1500平方米。预计每年新增利润900万元。

    3）、8000吨/年氯甲烷废气回收项目,总投资350万元,拆除原建筑面积700平方 米,新建建筑面积800平方米。预计每年新增销售900万元,利润300万元。

    4）、局部调整公司生产建筑布局,将紧靠南通市虹桥南路的盐酸、漂液、酸场、 碱场、精喹禾灵干燥等工段进行内部治理搬迁,减少气体排放污染,项目总投资 512 万元,拆除重建建筑面积2774平方米。增加绿化面积4000平方米。

    5）、公司热电厂增加一台12000千瓦抽凝汽轮发电机组和一台75吨/小时锅炉, 总投资3704万元,预计每年新增外供蒸汽30万吨,增加销售收入2000万元, 增加输出 电量8000万度/年,合计新增利润2000万元。

    以上各项技改投资项目均在股东大会授权范围之内。

    12、通过了关于在南通经济技术开发区化工三区投资建设离子膜烧碱项目的议 案,该议案尚需提交股东大会审议通过。

    根据本公司新产品建设的需要,进一步创造发展条件,在国家南通经济技术开发 区化工三区已完成道路、供电、供水、污水处理、码头、仓储等公共设施的基础上, 公司拟在市经济技术开发区化工三区投资建设离子膜烧碱工程。

    一期规模:建设年产4万吨离子膜烧碱及配套工程,其中包括满足年产4万吨离子 膜烧碱生产的整流变、精制盐水和氯、氢干燥处理工段,液氯生产能力2.2万吨/年, 一套1万吨/年液氯汽化装置、4.5万吨/年31％合成盐酸装置、年产一百万瓶压缩氢 气装置、2万吨/年48～52％烧碱蒸发装置、1万吨/年10％次氯酸钠生产装置。

    离子膜电解装置按4万吨/年设计,准备先上一套2万吨/年装置。 计划实施时间 为2002年至2005年,一期投资金额为3.5亿元。

    二期规模:在一期基础设施完成的条件下,再上一套年产4 万吨离子膜烧碱及配 套装置,二期末形成8万吨/年离子膜烧碱能力。计划实施时间为2005年至2008年,二 期投资金额为2.0亿元。

    三期规模:在完成前二期的基础上,根据公司现有生产区域的功能定位, 拟将现 江山股份公司生产区4万吨/年30-Ⅱ型金属阳极电解装置及蒸发、变电、氯氢处理、 液化、合成酸等装置迁移至开发区化工三区。计划实施时间为2008年至2010年, 三 期投资金额为2.0亿元。

    离子膜烧碱一期工程的资金来源本公司准备向社会融资。具体融资方式采取以 下三种:配股、增发新股、发行可转换公司债券。

    13、通过了关于在南通经济技术开发区化工三区投资建设热电厂的议案, 该议 案尚需提交股东大会审议通过。

    会议同意在国家南通经济技术开发区化工三区投资建设热电厂。

    烧碱项目需要消耗大量的电力和蒸汽,为了降低烧碱成本以及为半径4公里供热 区域内的外资、合资企业供应蒸汽,供热发电厂的建设以集中供热、 热电联产为原 则,进行整体规划、分步实施,发、供电与烧碱用电相匹配。

    一期规模:拟建二炉一机,即两台75吨/小时锅炉,一台15000kw 抽凝汽轮发电机 组,按一期规模电厂自用电3000kw,年运行8000小时计,年供电量9600万kwh正好与年 产4万吨烧碱用电量相当,年供汽量可达40～64万吨。一期规模投资2.5亿元,实施时 间为2002年至2005年。

    二期规模:规划再建二炉一机,规格、型号同一期工程,在2008 年形成四炉二机 能力。二期规模投资0.8亿元,实施时间为2005年至2008年。

    三期规模:根据发展要求,规划再建一炉一机,即一台130吨 / 小时锅炉 , 一台 15000kw抽凝汽轮发电机,最终达到五炉三机规模,锅炉总出力430吨/小时,汽轮发电 机装机总能力4.5万kw。三期规模投资0.8亿元,实施时间为2008年至2012年。

    供热发电厂一期工程建设的资金来源:公司自筹资金6000万元,吸收其他企业投 资6000万元,不足部分向银行贷款。

    14、通过了关于董事会议事规则的议案。

    为适应上市公司的规范运作,维护公司利益,提高董事会工作效率和科学决策能 力,保障董事的合法权益,保证董事会程序及决议的合法性, 根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本《 公司章程》的规定, 制定了南通江山农药化工股份有限公司董事会议事规则（详见 附件）。

    特此公告。

    

南通江山农药化工股份有限公司

    二00一年十二月三十一日