本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为13,356,000股

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月25日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、股改方案：为了获取流通权,非流通股股东向流通股股东无偿支付1,848万股股票对价,相当于流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股票的对价。

    实施情况：公司股权分置改革于2006年5月15日经相关股东会议通过,以2006年5月23日作为股权登记日实施,于2006年5月25日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案未安排追加对价。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    1、公司全体非流通股股东承诺：自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。

    2、持有公司5%以上股份的非流通股东南通中南实业有限公司承诺：在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    3、除作出法定最低承诺外,公司控股股东南通工贸国有资产经营有限公司对股份的禁售或限售作出如下特别承诺：自获得上市流通权之日起,在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。

    截止目前,相关股东严格履行了股权分置改革时作出的各项承诺。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今,公司股本结构未发生变化。

    2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的变化情况：

    (1)参加公司股权分置改革的原非流通股股东南通工贸国有资产经营有限公司原持有公司国有法人股111,744,000股,占公司总股本的56.44%。2007年5月18日南通工贸国有资产经营有限公司与中化国际(控股)股份有限公司签署了《南通工贸国有资产经营有限公司与中化国际(控股)股份有限公司关于转让南通江山农药化工股份有限公司55,440,000股股份之股份转让协议》(以下简称"股份转让协议")及其附件,将南通工贸国有资产经营有限公司持有的本公司111,744,000股股份中的55,440,000股股份(占公司总股本的28%)转让予中化国际(控股)股份有限公司。本次股份转让的有关报批手续正在办理之中。

    中化国际(控股)股份有限公司郑重承诺：在协议股份过户后,在2009年5月25日之前,不通过证券交易所挂牌交易出售协议股份。

    (2)参加公司股权分置改革的原非流通股股东江苏省农业生产资料集团有限责任公司原持有公司国有法人股1,152,000股,占公司总股本的0.58%。2006年9月经镇江市丹徒区人民法院执行司法拍卖,由南通石油化工总公司受让该部分股权,股权过户手续已于2006年10月30日办理完毕。

    原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让(或拍卖等)而发生变化。

    四、公司不存在大股东占用资金的情况

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构华泰证券有限责任公司出具有《保荐机构关于南通江山农药化工股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》认为："被保荐的公司相关股东已履行了股改中做出的承诺,公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。"

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为13,356,000股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月25日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

                                              持有有限售条
                              持有有限售条                    本次上市数 剩余有限售条
                                              件的流通股股
 序号         股东名称        件的流通股股                        量      件的流通股股
                                              份占公司总股
                                  份数量                      (单位：股)   份数量
                                                 本比例
       南通工贸国有资产经营
   1                           111,744,000        56.44            0       111,744,000
              有限公司
   2   南通中南实业有限公司     11,520,000         5.82        9,900,000    1,620,000
   3       沈阳化工研究院        1,728,000         0.87        1,728,000        0
       江苏省农业生产资料集
   4                             1,152,000         0.58        1,152,000        0
           团有限责任公司
       天津市绿保农用化学科
   5                               576,000          0.29         576,000        0
           技开发有限公司
             合计              126,720,000        64.00       13,356,000   113,364,000

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    本次有限售条件的流通股股东除江苏省农业生产资料集团有限责任公司所持公司股份变更为南通石油化工总公司持有外,其他股东的名称与股改说明书所载情况一致。

    5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

    七、股本变动结构表单位：股

                            本次上市前        变动数       本次上市后
有限售条 1、国有法人持有股份               114,624,000     -2,880,000    111,744,000
件的流通 2、其他境内法人持有股份            12,096,000    -10,476,000      1,620,000
股份       有限售条件的流通股合计          126,720,000    -13,356,000    113,364,000
无限售条  A股                               71,280,000    +13,356,000     84,636,000
件的流通
           无限售条件的流通股份合计         71,280,000    +13,356,000     84,636,000
股份
股份总额                                   198,000,000          0        198,000,000

    特此公告。

    南通江山农药化工股份有限公司董事会

    2007年5月18日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、保荐机构核查意见书

    3、其他文件