上市公司名称： 南通江山农药化工股份有限公司

    股票上市地点： 上海证券交易所

    股票简称： 江山股份

    股票代码： 600389

    信息披露义务人名称：南通工贸国有资产经营有限公司

    住所： 南通市人民西路73号

    通讯地址： 南通市人民西路73号

    联系电话： 0513-85517519

    股份变动性质： 减少

    签署日期： 2007年5月18日

    信息披露义务人声明

    1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》(简称"15号准则")及相关的法律、法规编写本报告书；

    2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

    3、依据《证券法》、《收购办法》规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在南通江山农药化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南通江山农药化工股份有限公司中拥有权益的股份；

    4、本次股份转让尚须获得有权国有资产监督管理部门的批准；

    5、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一节 释 义

    除非文意另有所指或另有说明,下列简称在本报告书中具有如下含义：

    信息披露义务人、本公司、南通工贸 指 南通工贸国有资产经营有限公司

    中化国际 指 中化国际(控股)股份有限公司

    江山股份、上市公司 指 南通江山农药化工股份有限公司

    本报告书 指 南通江山农药化工股份有限公司简式权益变动报告书

    本次交易、本次股份转让 指 南通工贸向中化国际协议转让其所持有的江山股份55,440,000股股份的行为

    《股份转让协议》 指 南通工贸与中化国际于2007年5月18日签署的《南通工贸国有资产经营有限公司与中化国际(控股)股份有限公司关于转让南通江山农药化工股份有限公司55,440,000股股份之股份转让协议》及其附件

    协议股份 指 《股份转让协议》中约定的南通工贸拟转让予中化国际的江山股份55,440,000股股份,该股份占江山股份总股本的比例为28％

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    交易所 指 上海证券交易所

    登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    元 指 人民币元

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    公司名称： 南通工贸国有资产经营有限公司

    注册地址： 南通市人民西路73号

    法人代表： 杨扬

    注册资本： 100,000万元人民币

    工商注册证号码： 3206001108467

    企业类型： 有限责任公司(国有独资)

    经营范围： 授权资产及其收益的经营、管理,项目投资,土地、

    房屋、设备的租赁及管理,信用担保。纺织品、机电

    产品、化肥及医药中间体、电子仪表、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产销售(国家有专项规定的按专项规定执行)。仓储服务。

    通讯地址： 南通市人民西路73号

    经营期限： 自2005年03月08日至2025年03月07日

    联系电话： 0513-85517519

    实际控制人： 南通市国有资产监督管理委员会

    二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

    姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 兼职
    杨扬 董事长、党委书记 中国 南通市 无 南通科技工贸投资发展有限公司董事长
    陈照东 副董事长、党委副书记 中国 南通市 无 南通科技投资集团股份有限公司董事长
    蔡建国 副董事长 中国 南通市 无 南通江山农药化工股份有限公司董事长
    徐宪华 董事、总经理 中国 南通市 无 南通纺织控股集团纺织染有限公司董事长
    孙明如 董事、党委副书记 中国 南通市 无
    陈金明 董事、副总经理 中国 南通市 无
    季根 监事会主席 中国 南通市 无
    陆强新 副总经理 中国 南通市 无
    朱春林 副总经理 中国 南通市 无 南通精华制药有限公司董事长
    葛杰华 副总经理 中国 南通市 无
    沈百安 总经理助理 中国 南通市 无
    陶皋发 纪委书记 中国 南通市 无
    李振华 工会主席 中国 南通市 无
    季本奕 监事、办公室主任 中国 南通市 无

    三、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

    截至本报告书签署之日,本公司未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。

    截至本报告书签署之日,原江苏华容集团有限公司所持南通科技投资集团股份有限公司(原南通纵横国际股份有限公司,证券代码600862)20.50%的股权划转本公司,以及江苏省技术进出口公司所持南通科技投资集团股份有限公司28.18%的股权转让本公司控股子公司南通科技工贸投资发展有限公司一事,已获国务院国有资产监督管理委员会批准,目前后续手续正在办理中。

    第三节 减持目的

    本公司是南通市国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司,承担着下辖国有资产保值增值的任务。

    江山股份是国内优秀的农化类上市公司,在农药的生产、研发领域积累了多年的实际经验,农药产销量已连续四年居国内农药行业第一位；中化国际经营业务范围为化工品的专业物流业务、橡胶及橡胶制品、化工原料及农药和冶金能源产品,已连续六年入选《财富》杂志中国上市公司100强企业。

    本公司向中化国际转让所持有的部分江山股份股票,中化国际成为江山股份股东之一。这将使江山股份在化工原料及农药业务领域的技术、生产管理和规模产能优势和中化国际的品牌、渠道优势相结合,实现产业优势互补。中化国际和江山股份将共同致力于在南通市建立农药的国际知名品牌生产基地,使江山股份在品牌和市场支撑下实现产能快速扩张,形成在中国农药行业产业领域的领先地位。这就实现了国有资产保值增值的目标。

    第四节 权益变动方式

    一、信息披露义务人持股数量及股权比例

    截至本报告书签署之日,本公司持有江山股份111,744,000股股份,占江山股份总股本的比例为56.44%。本公司还通过下属全资子公司南通石油化工总公司持有江山股份1,152 ,000股股份,占江山股份总股本的比例为0.58%。

    本次交易完成后,本公司持有江山股份5,6304,000股股份,占江山股份总股本的比例为28.44%,仍为江山股份第一大股东。

    二、本次权益变动的主要情况

    1、 权益变动的双方当事人

    根据《股份转让协议》约定,双方当事人为：

    股份转让方,南通工贸国有资产经营有限公司；

    股份受让方,中化国际(控股)股份有限公司。

    2、 拟转让股份的数量及比例

    根据《股份转让协议》约定,中化国际拟受让本公司所持有的江山股份111,744,000股股份中的55,440,000股股份,占江山股份总股本的比例为28％。

    3、 拟转让股份的价格

    根据《股份转让协议》约定,协议股份转让价格以《股份转让协议》签署日前二十个交易日江山股份股票交易加权均价的90%确定,即每股9.018元人民币,股份转让总价款为499,957,920元人民币。

    4、 股份转让价款的支付

    (1)在《股份转让协议》签署日,中化国际向本公司支付首笔预付款计人民币30,000,000元。

    (2)在下述先决条件全部得到满足之首日后的3个工作日内, 中化国际应以汇款方式向本公司支付第二笔预付款计人民币249,978,960元：

    i. 于2007年9月30日之前, 有权国有资产管理部门出具了同意本次股份转让的书面批复文件；

    ii. 中化国际收到了本公司向中化国际发出的支付第二笔预付款的书面付款通知原件。该通知需由本公司盖章,本公司法定代表人签署并且随附有权国有资产管理部门出具之同意本次股份转让的最终书面批复文件的原件。

    上述首笔预付款以及第二笔预付款应抵作股份转让价款的相应部分。

    (3)在协议股份过户完成日当日,中化国际应以汇款方式向本公司支付股份转让价款的尾款计人民币219,978,960元。

    5、 协议的成立、生效

    《股份转让协议》自中化国际和本公司签署之日起成立,自有权国有资产管理部门出具同意本次股份转让的书面批复文件之日起生效。

    6、本次交易的相关部门批准

    本次交易涉及上市公司国有限售流通股的转让,尚须获得有权国有资产监督管理部门的批准。

    7、本公司在股权分置改革中对协议股份的承诺

    2006年5月25日,江山股份实施了股权分置改革方案。在股权分置改革说明书中,江山股份全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。除法定禁售期承诺外,本公司对股份的禁售或限售做出如下特别承诺："所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。"

    鉴于江山股份于2006年5月25日完成了股权分置改革, 协议股份在2007年5月25日之前尚处于协议转让的禁售期限内, 因此本公司和中化国际在《股份转让协议》中约定,双方在2007年5月25日之后向交易所、登记公司报送股份转让过户资料。

    为继续履行本公司在股权分置改革中的承诺,中化国际承诺如下：

    "在协议股份过户完成后,在2009年5月25日之前,中化国际不通过证券交易所挂牌交易出售协议股份。"

    第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

    在提交本报告书之日前六个月内,本公司没有通过证券交易所的集中交易买卖江山股份股票的行为。

    第六节 其他重大事项

    本报告书已按有关规定对本次持股变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    第七节 信息披露义务人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    南通工贸国有资产经营有限公司

    法定代表人：

    签注日期：2007年 月 日

    第八节 备查文件

    1. 南通工贸的法人营业执照；

    2. 南通工贸的税务登记证；

    3. 南通工贸关于转让股份的董事会决议；

    4. 南通工贸董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

    5. 南通工贸与中化国际签署的《股份转让协议》。

    第九节 附表

    基本情况
    上市公司名称 南通江山农药化工股份有限公司 上市公司所在地 江苏省南 通市
    股票简称 江山股份 股票代码 600389
    信息披露义务人名称 南通工贸国有资产经营有限公司 信息披露义务人注册地 江苏省南 通市人民西路73号
    拥有权益的股份数量变化 增加  □   减少  √   不变,但持股人发生变化  □ 有无一致 行动人 有  □        无  √
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是    √   否  □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是  √        否  □
    权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易□   协议转让 √   国有股行政划转或变更□  间接方式转让□    取得上市公司发行的新股□  执行法院裁定□         继承  □   赠与□     其他□  (请注明)
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：111,744,000股      持股比例： 56.44％
    本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 持股数量： 56,304,000 股     变动比例： 28%
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是  □         否  √
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是  □         否  √
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是  □         否 √
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 是  □         否 √
    (如是,请注明具体情况)
    本次权益变动是否需取得批准 是  √         否  □
    是否已得到批准 是  □         否  √

    填表说明：

    1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；

    2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；

    3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；

    4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

    信息披露义务人(签章)：南通工贸国有资产经营有限公司

    法定代表人(签章)：

    日期： 2007年 月 日

    (本页无正文,为《南通江山农药化工股份有限公司简式权益变动报告书》签字页)

    南通工贸国有资产经营有限公司

    法定代表人：

    签署日期： 2007年 月 日