本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2007年5月18日接到第一大股东南通工贸国有资产经营有限公司(以下简称"南通工贸")通知,南通工贸已于2007年5月18日与中化国际(控股)股份有限公司(以下简称"中化国际")签署了《南通工贸国有资产经营有限公司与中化国际(控股)股份有限公司关于转让南通江山农药化工股份有限公司55,440,000股股份之股份转让协议》(以下简称"股份转让协议")及其附件,将南通工贸持有的本公司111,744,000股股份中的55,440,000股股份转让予中化国际。本次交易完成后,南通工贸持有江山股份5,6304,000股股份,占江山股份总股本的比例为28.44%,仍为江山股份第一大股东。

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等规定要求,现将有关事项公告如下：

    一、《股份转让协议》主要内容

    (一)协议当事人

    《股份转让协议》各方当事人为：

    股份转让方：南通工贸国有资产经营有限公司；

    股份受让方：中化国际(控股)股份有限公司。

    (二)拟转让股份的数量及比例

    《股份转让协议》约定,中化国际受让南通工贸所持有的南通江山农药化工股份有限公司(以下简称"江山股份")111,744,000股股份中的55,440,000股股份,占江山股份总股本的比例为28%。

    (三)拟转让股份的价格

    《股份转让协议》约定,股份转让价格以《股份转让协议》签署日前二十个交易日江山股份股票交易加权均价的90%确定,即每股9.018元人民币,股份转让总价款为499,957,920元人民币。

    (四)股份转让价款的支付

    1、在《股份转让协议》签署日,中化国际向南通工贸支付首笔预付款计人民币30,000,000元。

    2、在下述先决条件全部得到满足之首日后的3个工作日内, 中化国际应以汇款方式向南通工贸支付第二笔预付款计人民币249,978,960元：

    (1)于2007年9月30日之前, 相关有权国有资产管理部门出具了同意本次股份转让的书面批复文件；

    (2)中化国际收到了南通工贸向中化国际发出的支付第二笔预付款的书面付款通知原件。该通知需由南通工贸盖章,南通工贸法定代表人签署并且随附相关有权国有资产管理部门出具之同意本次股份转让的最终书面批复文件的原件。

    上述首笔预付款以及第二笔预付款应抵作股份转让价款的相应部分。

    3、在协议股份过户完成的当日,中化国际应以汇款方式向南通工贸支付股份转让价款的尾款计人民币219,978,960元；

    (五)未来展望

    拟转让股份转让予中化国际后,协议双方将在严格执行法律、法规以及规范性文件规定的前提下,共同努力以实现产业优势互补,共同致力于在南通市建立农药的国际知名品牌生产基地,在双赢的基础上,共同做大做强,通过品牌、渠道和技术、生产的有机结合,使江山股份在品牌和市场支撑下产能快速扩张,较大幅度的提高江山股份产业价值,继续保持在中国农药行业的领先地位。

    (六)协议的成立、生效

    《股份转让协议》自南通工贸和中化国际签署之日起成立,自相关有权国有资产管理部门出具同意本次股份转让的书面批复文件之日起生效。

    二、中化国际基本情况描述

    名 称：中化国际(控股)股份有限公司

    注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层

    注册资本：人民币1,257,693,750元

    法定代表人：罗东江

    企业法人营业执照注册号：3100001006949

    企业类型：股份有限公司

    股票简称：中化国际

    股票代码：600500

    股票上市地点：上海证券交易所

    经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；进料加工和"三来一补"业务；对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品(成品油除外)、润滑脂、煤炭、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车(小轿车除外)、摩托车及零配件的销售(国家有专营转项规定的除外)；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营,以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发(涉及行政许可的凭许可证经营)。

    经营期限：长期

    税务登记证号码： 310115710923539

    中化国际是依照中华人民共和国法律在上海证券交易所公开发行股票并上市的股份有限公司, 是世界500强企业--中国中化集团公司在中国国内控股的唯一A股上市公司, 已连续六年入选《财富》杂志中国上市公司100强企业。截至2006年12月31日, 中化国际的资产总额约为人民币79.38亿元。

    中化国际经营业务范围为化工品的专业物流业务、橡胶及橡胶制品、化工原料及农药和冶金能源产品。经营领域包括研发、生产、物流和贸易分销,经营方式包括进口、出口、内贸、转口、各种贸易代理以及加工制造；物流业务包括近洋、近海、内河、沿江船舶运输与码头储罐服务,陆路运输与仓储服务等。在农药业务领域,中化国际的农药分销通过充实区域销售经理,强化农药分销网络的建设和管理,推进孟山都"酰胺类"品牌农药分销业务的持续发展,并于2006年成功签订孟山都"农达"产品的国内独家总经销协议,为农药业务形成了新的增长点。

    三、本次股份转让的有关报批手续正在积极办理之中。本公司将严格按照《公

    司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等法律法规的规定,认真履行信息披露义务,及时公告本次股份转让事宜的进展情况。

    特此公告。

    南通江山农药化工股份有限公司董事会

    2007年5月18日