本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南通江山农药化工股份有限公司2007年3月14日以传真方式发出召开第三届董事会第十二次会议的通知，会议于2007年3月24日在南通文峰饭店会议室如期召开，会议由董事长蔡建国主持。本次会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事王卫平女士因出国未出席本次董事会，委托独立董事尹仪民先生代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议对各项议案进行逐项审议并形成如下决议：

    1、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2006年度董事会工作报告；

    2、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2007年工作计划；

    3、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2006年年度报告》正本及摘要；

    4、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2006年独立董事述职报告；

    5、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2006年度财务决算报告；

    6、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2006年度利润分配方案；

    经万隆会计师事务所有限公司审计，2006年度母公司实现净利润51,774,295.50元。按净利润的10%计提法定盈余公积金5,177,429.55元后，当年可供股东分配的利润为46,596,865.95元，加上2005年度结转未分配利润106,855,663.24元，扣除2005年度已分配股利19,800,000元后，累计可供股东分配的利润为133,652,529.19元。

    现拟以2006年度末总股本19,800万股为基数，向全体股东按每10股派现金1.30元（含税），可分配利润共计支出25,740,000.00元，剩余107,912,529.19元全部结转2007年度。

    7、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2007年利润分配政策；

    根据公司情况，预计2007年度利润分配政策为：

    1）分配次数：本公司拟进行利润分配不超过两次。

    2）分配比例：本公司实现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金后，用于红利分配的比例不低于20%；2007年末滚存未分配利润不低于当年净利润20%的比例进行分配。

    3）分配形式：本公司拟以现金或送红股或两者结合的方式进行。

    具体分配办法届时根据实际情况确定。

    8、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于处理核销部分设备资产的议案；

    近年来，公司经营规模呈不断扩大、经济效益呈稳定增长趋势，为了夯实基础，

    在对公司固定资产进行核查过程中，清理出一批应予报废的固定资产。该批固定资产的账面原值4,422,255.98元，已提折旧2,347,404.14元，变价收入及预留残值504,538.36元，报废净值1,570,313.48元。该项资产损失已由南通天元税务师事务所有限公司出具通税事财审[2007]第6号财产报损审核鉴证报告，并已向主管税务机关申请审批税前扣除该财产损失。

    9、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于2007年度公司贷款计划的议案；

    根据公司历年向银行申请授信额度的实际情况，结合2007年度生产经营和新区建设的实际需要，公司以银行授信方式向各商业银行申请贷款及融资总额预计在人民币10亿元左右。申请授信和办理贷款或融资时，将由董事长蔡建国先生代表公司签署相关法律文件，申请授信和贷款及融资的具体事宜由总会计师徐森林先生办理。

    10、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于2006年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；

    根据考核结果，拟提取331.27万元用于董事、监事及高级管理人员的年薪分配。具体分配方案见公司2006年年度报告。

    11、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构及支付审计费用的议案；

    公司将续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构，拟支付2007年度审计费用35万元。

    12、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于续聘广东广大律师事务所为公司2007年度法律顾问的议案；

    13、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    14、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案；

    15、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于召开2006年度股东大会的议案(详见公司编号为临2007-003号临时公告)；

    16、会议以7票同意，0票反对、0票弃权， 审议通过关于对南通昌盛化工经贸有限公司追加投资的议案。

    本公司以224100元的价格收购南通昌盛化工经贸有限公司另一股东南通市劳动劳务公司所持有的6.25%的股权，本次收购后，本公司将持有该公司100%的股权。根据南通昌盛化工经贸公司实际发生的贸易量，本公司决定追加对该公司的投资340万元，该子公司的注册资本将由160万元增加到500万元。

    以上议案1、4、5、6、7、10、11、13、14尚需提交公司股东大会审议。

    南通江山农药化工股份有限公司董事会

    二〇〇七年三月二十四日